UCB NV

21 november 2023

21 november 2029

Uitgifteprijs

101,875% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.018,75, voor elk van de Obligaties. De Uitgifteprijs is met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% ten laste van de Retailbelegger.

Minimum inschrijvingsbedrag

Jaarlijkse coupon van 5,200% bruto per coupure namelijk 52 EUR per coupure. De coupon is jaarlijks betaalbaar op 21 november tot en met de eindvervaldag. De eerste coupon betaaldatum is 21 november 2024. 

Het bruto actuarieel rendement bedraagt 4,833%. Het bruto actuarieel rendement tot de eindvervaldag wordt berekend op basis van de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse rentevoet. Het veronderstelt ook dat de Obligaties worden aangehouden tot de eindvervaldag, wanneer ze zullen worden terugbetaald aan 100% van hun nominale waarde. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een netto actuarieel rendement1 van 3,291%.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk C. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de Obligaties’ van de Samenvatting en de Definitieve Voorwaarden.

^{1 Het netto actuarieel rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.} 

Het minimum totaal nominaal bedrag van de aangeboden Obligaties is [100].000.000 EUR en het maximum totaal nominaal bedrag van de aangeboden Obligaties is [300].000.000 EUR. Het definitieve totale nominale bedrag (het “Totaal Nominaal Bedrag”) zal zo snel mogelijk na het einde (of de vervroegde beëindiging) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (https://www.ucb.com/investors/Download-center/2023-Retail-Bond-Documents) en van KBC (www.kbc.be/bonds/ucb2023).

Voor meer informatie over het uitgiftebedrag verwijzen we u naar hoofdstuk D. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot handel op een gereglementeerde markt’ van de Samenvatting.

Behoudens enige aankoop en annulering of andere vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op de eindvervaldag tegen hun nominaal bedrag worden terugbetaald. In geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent is het mogelijk dat beleggers de bedragen waarop ze recht hebben niet terugkrijgen en dat ze hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen.

De Obligaties kunnen onder bepaalde voorwaarden vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouder. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk C. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de Obligaties’ van de Samenvatting.

Elke Obligatiehouder zal het recht hebben om van de Emittent te eisen om alle of een deel van de Obligaties van die houder terug te kopen tegen het toepasselijke put terugbetalingsbedrag (zoals aangegeven in de Definitieve Voorwaarden) bij het zich voordoen van een Controlewijziging (Change of Control, zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Obligaties) en, indien van toepassing, een Verlaging van de Rating (Rating Downgrade, zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Obligaties) met betrekking tot de Emittent, in overeenstemming met de voorwaarden van de Obligaties. Er kunnen extra kosten en uitgaven ontstaan als de optie tot vervroegde terugbetaling in geval van een controlewijziging wordt uitgeoefend; deze zijn evenwel niet van toepassing voor inschrijvingen die verlopen via KBC Bank.

De Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en hebben een gelijke rang en zullen te allen tijde een gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige onderlinge voorkeur, gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, maar, in geval van insolventie, onder voorbehoud van bepaalde preferente schulden op basis van wetgeving die dwingendrechtelijk en van algemene toepassing is.

De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte schulden van de dochtervennootschappen van de Emittent. Het recht van de houder van de Obligaties (de "Obligatiehouder") om betalingen te ontvangen onder de Obligaties is niet gewaarborgd of door zekerheden gedekt en de Obligatiehouder heeft geen verhaal op de kasstromen of activa van de dochtervennootschappen van de Emittent. In geval van insolvabiliteit van een dochteronderneming van de Emittent, is het waarschijnlijk dat, in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving, de schuldeisers van dergelijke dochteronderneming volledig zouden moeten worden terugbetaald alvorens enige uitkering zou kunnen worden gedaan aan de Emittent als aandeelhouder van dergelijke dochteronderneming. Als gevolg daarvan kan het vermogen van de Obligatiehouders om de volledige of gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen, worden geschaad.

Negatieve pledge

De voorwaarden van de Obligaties bevatten een negatieve zekerheidsregeling. Krachtens deze bepaling, zolang enige van de Obligaties uitstaand blijft, zal de Emittent geen, en zal de Emittent verzekeren dat diens Materiële Dochtervennootschappen geen, hypotheek, last, retentierecht, pandrecht of ander zekerheidsrecht (elk, een “Zekerheidsrecht”) creëren of uitstaand hebben op of met betrekking tot het geheel of enig deel van diens huidige of toekomstige activiteit, onderneming, activa of inkomsten om enige Relevante Schuld te waarborgen, of om enige garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld te waarborgen, zonder dat tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties ofwel (i) dezelfde of substantieel dezelfde zekerheid wordt verstrekt als die welke is gecreëerd of uitstaande is voor dergelijke Relevante Schuld, garantie of schadeloosstelling of (ii) een andere zekerheid wordt verstrekt die wordt goedgekeurd bij een buitengewoon besluit van de Obligatiehouders, met dien verstande dat een Materiële Dochtervennootschap een Zekerheidsrecht kan hebben uitstaan met betrekking tot Relevante Schulden en/of garanties of schadeloosstellingen die door haar worden gegeven met betrekking tot Relevante Schulden van enige andere persoon (zonder de verplichting om een Zekerheidsrecht of garantie of schadeloosstelling of andere regeling te geven met betrekking tot de Obligaties zoals voornoemd) wanneer een dergelijk Zekerheidsrecht betrekking heeft op een vennootschap of andere entiteit die een Dochtervennootschap wordt van de Emittent na de relevante uitgiftedatum van de eerste tranche van de Obligaties en wanneer een dergelijk Zekerheidsrecht bestaat op het ogenblik dat die vennootschap of andere entiteit een Dochtervennootschap wordt van de Emittent (op voorwaarde dat dergelijk Zekerheidsrecht niet werd gecreëerd of aangenomen omdat die vennootschap of andere entiteit een Dochtervennootschap van de Emittent zou worden en dat het hoofdbedrag van dergelijke Relevante Schuld vervolgens niet wordt verhoogd).

De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden gebruikt voor de algemene bedrijfs- en financieringsdoeleinden van de Emittent en diens dochtervennootschappen, met inbegrip van de gedeeltelijke herfinanciering van uitstaande bancaire termijnleningen. De netto-opbrengsten van de uitgifte van Obligaties zullen naar verwachting 99.670.000 EUR bedragen bij een totaal nominaal bedrag van 100.000.000 EUR en 299.670.000 EUR bij een totaal nominaal bedrag van 300.000.000 EUR (telkens na aftrek van kosten en uitgaven).

De Plaatsingsagenten, handelend op een niet-hoofdelijke (en niet-solidaire) basis, aanvaarden om de Obligaties te plaatsen naar beste vermogen. De Emittent is overeengekomen dat de gerichte toewijzingsstructuur tussen de Plaatsingsagenten voor de plaatsing van de Obligaties de volgende zal zijn:

(i)           elk van de Plaatsingsagenten zal een minimum van 20.000.000 EUR en een maximum van 60.000.000 EUR van de Obligaties (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) toegewezen krijgen, te plaatsen op een “best efforts” basis en uitsluitend toe te wijzen aan Retailbeleggers (zoals hierna gedefinieerd) in diens eigen retail- en private banking netwerk, tegen een prijs (inclusief de Retail Commissie (zoals hierna gedefinieerd)) van 101,875% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties, in totaal minimaal 80.000.000 EUR en maximaal 240.000.000 EUR (of 80% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de “Retail Obligaties”)); en

(ii)          de Plaatsingsagenten, samen handelend naar beste vermogen, zullen bij derde-partij distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers een minimum van 20.000.000 EUR en een maximum van 60.000.000 EUR van de Obligaties (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de “QI Obligaties”) plaatsen tegen een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties plus de QI Commissie.

Indien, om 17u30 (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode, de door een Plaatsingsagent te plaatsen Retail Obligaties niet volledig geplaatst zijn door deze Plaatsingsagent, heeft elk van de andere Plaatsingsagenten (na volledige plaatsing van de door deze te plaatsen Retail Obligaties) het recht (maar niet de verplichting) om deze Retail Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers in diens eigen retail- en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Plaatsingsagenten.

In het geval dat enige Retail Obligaties niet geplaatst blijven overeenkomstig de mechanismen beschreven in de voorgaande paragraaf, kunnen deze Obligaties door de Plaatsingsagenten worden toegewezen aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde-partij distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers.

In het geval dat de QI Obligaties niet volledig worden geplaatst door de Plaatsingsagenten, heeft elk van de Plaatsingsagenten (na volledige plaatsing van de door deze te plaatsen Retail Obligaties) het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en worden dergelijke QI Obligaties geplaatst bij Retailbeleggers in diens eigen retail- en private banking-netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen die Plaatsingsagenten.

Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17u30 (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode en rekening houdend met de herverdeling overeenkomstig de voorgaande paragrafen, zal elk van de Plaatsingsagenten het recht hebben om de niet-geplaatste Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers en bij Gekwalificeerde Beleggers. Elke Plaatsingsagent zal deze Obligaties op eigen tempo plaatsen, met dien verstande dat de niet-geplaatste Obligaties aan de beleggers zullen worden toegewezen volgens het principe “wie het eerst komt, het eerst maalt”.

Deze toewijzingsstructuur kan alleen in onderling overleg tussen de Emittent en de Plaatsingsagenten worden gewijzigd.

De Aanbiedingsperiode kan vroegtijdig worden beëindigd door de Emittent met inachtneming van de Minimale Verkoopperiode (i) zodra een totaal minimum nominaal bedrag aan Obligaties van 100.000.000 euro is bereikt, (ii) in het geval dat zich een aanzienlijke wijziging in de marktomstandigheden voordoet (met inbegrip van een wijziging in de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden of wijzigingen in wisselkoersen of wisselcontroles) of (iii) in het geval zich een verandering voordoet in de financiële toestand, resultaten van activiteiten of algemene activiteiten van de Emittent of de UCB Groep die een negatieve impact kan hebben op het succes van het aanbod van de Obligaties. 

Aangezien de Aanbiedingsperiode vervroegd afgesloten kan worden, is het mogelijk dat de Aanbiedingsperiode gedurende slechts één dag open is in welk geval enkel een inschrijving op de eerste dag toelaat dat dergelijke inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toewijzing, in voorkomend geval, onder voorbehoud van een proportionele vermindering in geval van overinschrijving.

Beleggers dienen er rekening mee te houden dat de Plaatsingsagenten zullen doorgaan met het aanvaarden van intekeningen tot het einde van de Aanbiedingsperiode, behoudens een eventuele vervroegde afsluiting van de Aanbiedingsperiode.

Ten vroegste op het einde van de eerste dag van de Aanbiedingsperiode, namelijk 17u30 (CET)  op 9 november 2023, zal de Emittent, in overleg met KBC Bank NV en de andere Plaatsingsagenten, de mogelijkheid hebben om het aanbod vervroegd te sluiten. De afsluiting van het aanbod zal op hetzelfde tijdstip plaatsvinden bij alle Plaatsingsagenten. Beleggers zullen op de hoogte worden gebracht via een bericht van beëindiging dat gepubliceerd wordt op www.kbc.be/bonds/ucb2023 . Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent: www.ucb.com. Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

In geval van overinschrijving kan een vermindering van de inschrijvingen van toepassing zijn, d.w.z. dat de inschrijvingen proportioneel worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van 1.000 EUR en, indien mogelijk (d.w.z. indien er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van 1.000 EUR, wat het minimum inschrijvingsbedrag is. Voor inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages gelden met betrekking tot de door hen onderschreven bedragen afhankelijk van de financiële tussenpersoon via welke zij op de Obligaties hebben ingeschreven. De Plaatsingsagenten zijn op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast.

KBC Bank NV is daarom niet verantwoordelijk voor de toewijzingscriteria die mogelijk worden toegepast door andere financiële tussenpersonen. De toewijzingspercentages kunnen dus verschillen naargelang de financiële tussenpersoon waarbij de beleggers hebben ingeschreven. Het toewijzingspercentage binnen de netwerken van elk van de Plaatsingsagenten zal ook zo snel mogelijk na het einde (of de vervroegde beëindiging) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Plaatsingsagenten.

Potentiële beleggers moeten de toewijzingsprocedure lezen in hoofdstuk D. "Essentiële informatie met betrekking tot de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en toelating tot handel op een gereglementeerde markt" van de Samenvatting en in de Definitieve Voorwaarden.

Toepasselijk recht

Belgisch recht

Risico's

De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

·       Het onvermogen van de UCB Groep om diens financieringsbronnen te beheren kan een nadelige invloed hebben op diens activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

·       Onvoldoende kasstroomgeneratie kan leiden tot onbeschikbaarheid van financiering.

·       De relatief hoge vaste kostenbasis van de UCB Groep, in verhouding tot diens totale kosten, betekent dat dalingen in inkomsten een wezenlijk nadelig effect zouden kunnen hebben op diens winstgevendheid.

·       Het falen om nieuwe producten, hulpmiddelen en productietechnologieën te ontwikkelen en op de markt te brengen, zal een negatieve impact hebben op de concurrentiepositie van de UCB Groep.

·       De prijsstelling en terugbetaling van de producten van de UCB Groep wordt in toenemende mate beïnvloed door initiatieven voor kostenvermindering en de uitgavenbeslissingen van overheden en andere derden in de gezondheidszorg. Daarom is de UCB Groep mogelijk niet in staat om aanvaardbare prijzen en terugbetaling voor diens producten te verkrijgen.

·       De UCB Groep is afhankelijk van een klein aantal producten die onderhevig zijn aan intense concurrentie en geconcentreerde markten.

·       Er zijn risico’s verbonden aan de technische en klinische ontwikkeling van producten van de UCB Groep.

·       Er zijn specifieke risico’s verbonden aan het ontwikkelen, testen, produceren en commercialiseren van geneesmiddelen.

·       Het verlies van octrooibescherming of andere exclusiviteit of ondoeltreffende octrooibescherming voor op de markt gebrachte producten kan leiden tot het verlies van omzet aan concurrerende producten.

Er zijn bepaalde risicofactoren die van materieel belang zijn voor de beoordeling van de risico’s van de Obligaties. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Obligaties omvatten, zonder beperking:

·       De Emittent kan in de toekomst aanzienlijk meer schuld aangaan, wat een impact kan hebben op diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

·       De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldatum of in geval van een Wanprestatie.

·       De waarde van de Obligaties kan negatief worden beïnvloed door bewegingen in de marktrentevoeten.

·       Het reële rendement van een Obligatiehouder op de Obligaties kan worden beïnvloed door inflatie.

Beperkte liquiditeit op de secundaire markt kan het voor investeerders moeilijk maken om hun Obligaties te verkopen of kan de prijs van een dergelijke verkoop negatief beïnvloeden.

Belangenconflicten

Potentiële investeerders dienen zich ervan bewust te zijn dat de Emittent en andere entiteiten van de UCB Groep een algemene zakelijke relatie hebben en/of betrokken zijn bij specifieke transacties met de Plaatsingsagenten waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een negatief effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Bovendien ontvangen de Plaatsingsagenten gebruikelijke commissies en vergoedingen in verband met het aanbod van de Obligaties. In geval van verslechterde financiële toestand van de Emittent in de toekomst, kan KBC Bank NV beslissen om bijvoorbeeld de kredietfaciliteiten (al dan niet met bijkomende zekerheden) te hernegociëren of zelfs de kredietrelatie stop te zetten, wat tot gevolg kan hebben dat de Emittent niet meer in staat zal zijn de Obligaties geheel dan wel gedeeltelijk terug te betalen.

Op datum van de Samenvatting bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de Emittent die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door de Plaatsingsagenten ongeveer 817 miljoen EUR, waarvan 118 miljoen EUR via Belfius Bank SA/NV, 230 miljoen EUR via BNP Paribas Fortis NV/SA, 230 miljoen EUR via ING Bank N.V., Belgian Branch (zoals geboekt via ING Belgium SA/NV, een dochtervennootschap van ING Bank N.V.) en 239 miljoen EUR via KBC Bank NV.

Verkoopsbeperkingen

Er zijn geen beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Obligaties. Investeerders dienen er echter rekening mee te houden dat de Obligaties onderworpen zijn aan bepaalde verkoopbeperkingen zoals beschreven in het Basisprospectus, zoals aangevuld door het Supplement N°1, in deel ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’). Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen de Obligaties niet worden aangeboden, verkocht of geleverd worden binnen de Verenigde Staten of aan, of voor of ten behoeve van, Amerikaanse onderdanen.

-        Verkoop- en distributiecommissie: 1,875% per coupure, volledig gedragen door de Retailbelegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs).

-        Transactievergoeding: Bij het verkopen van de Obligaties vóór de eindvervaldag zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.

Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-beleggingen.html. De financiële diensten met betrekking tot de uitgifte en de initiële levering van de Obligaties zullen gratis verstrekt worden door de Plaatsingsagenten. Makelaarskosten en bewaarlonen kunnen verschillen van de ene financiële tussenpersoon tot de andere. Beleggers worden aangeraden zich te informeren naar de kosten die door andere financiële tussenpersonen worden aangerekend.

Roerende voorheffing

De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van thans 30% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. De hierboven vermelde fiscaliteit is van toepassing op de gemiddelde niet-professionele cliënt-natuurlijk persoon, inwoner van België. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen.

Taks op beursverrichtingen

Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,12% met een maximumbedrag van EUR 1.300.