UCB NV

6 ans

Coupon de 5,200 % brut en base annuelle par coupure, soit 52 EUR par coupure. Le coupon est payable le 21 novembre de chaque année jusqu’à l’échéance. La première date de paiement des intérêts le 21 novembre 2024.

Rendement actuariel brut de 4,833 %. Le rendement actuariel brut est calculé sur base de la Date d’Emission, du Prix d’Émission et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les Obligations sont conservées jusqu’à la Date d'Échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.   Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net¹ est de 3,291 %.

Pour plus d'informations, veuillez-vous référer au Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du Résumé et des Conditions Définitives.

^{1 Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.}

Le montant nominal global minimum des Obligations offertes est de 100.000.000 EUR et le montant nominal global maximum des Obligations offertes est de 300.000.000 EUR. Le montant nominal global final (le « Montant Nominal Global ») sera publié dès que possible après la fin (ou la clôture anticipée) de la Période d’Offre sur les sites internet de l’Émetteur (https://www.ucb.com/investors/Download-center/2023-Retail-Bond-Documents) et de KBC Bank (www.kbc.be/fr/bonds/ucb2023).

Pour plus de renseignements sur le montant de l’émission, nous vous renvoyons au Chapitre D. « Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé » du Résumé.

Sous réserve de tout achat et annulation ou autre remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées à la Date d’Échéance à leur valeur nominale spécifiée.

En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'Émetteur, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Obligataires. Pour plus d'informations, veuillez-vous référer au Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du Résumé. 

Chaque Porteur d’Obligations aura en outre le droit d’exiger de l’Émetteur le rachat de tout ou partie de ses Obligations au montant de remboursement put applicable (tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives) en cas de survenance d’un Changement de Contrôle (Change of Control, tel que défini dans les conditions des Obligations) et, le cas échéant, d’un Abaissement de Notation (Rating Downgrade, tel que défini dans les conditions des Obligations) à l'égard de l’Émetteur, conformément aux conditions des Obligations. Des coûts et frais supplémentaires peuvent être dus en cas d'exercice de l'option de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, actuellement gratuit pour des souscriptions via KBC Bank.

En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'Émetteur, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement.

Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de la sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l’Émetteur et sont et seront à tout moment de rang égal (pari passu), sans préférence entre elles et à égalité avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Émetteur, à l’exception, en cas d’insolvabilité, des obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales obligatoires et d’application générale. Les Obligations sont structurellement subordonnées aux obligations garanties actuelles et futures de l’Émetteur et aux dettes garanties et non garanties actuelles et futures des filiales de l’Émetteur.

Les Obligations sont structurellement subordonnées aux obligations garanties, actuelles et futures,  de l'Émetteur et aux dettes garanties et non garanties, actuelles et futures, des filiales de l'Émetteur. Le droit du détenteur des Obligations (le « Porteur  ») de recevoir des paiements au titre des Obligations n'est pas assuré ou garanti par des sûretés et le Porteur n’a aucun recours contre les flux de trésorerie ou les actifs des filiales de l’Émetteur. En cas d'insolvabilité d'une filiale de l'Émetteur, il est probable que, conformément aux lois applicables en matière d'insolvabilité, les créanciers de cette filiale devront être remboursés intégralement avant qu'une distribution ne soit possible à l'Émetteur en tant qu'actionnaire de cette filiale. En conséquence, la capacité des Porteurs à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations peut être compromise.

Les Managers, agissant sur une base individuelle (et non conjointe), acceptent de placer les Obligations sur la base de leurs meilleurs efforts. L’Émetteur a convenu que la structure d’allocation ciblée entre les Managers pour le placement des Obligations sera
la suivante :

(i)                   chacun des Managers se verra allouer un minimum de 20.000.000 EUR et un maximum de 60.000.000 EUR d’Obligations (ou 20 % du montant nominal des Obligations à émettre), à placer sur la base de ses meilleurs efforts et à allouer exclusivement aux Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banques de détail et privées, à un prix (y compris la Commission de Détail) de 101.875 % du montant nominal des Obligations à émettre (le « Prix de Détail »), au total un minimum de 80.000.000 EUR et un maximum de 240.000.000 EUR (ou 80 % du montant nominal des Obligations à émettre (les « Obligations de Détail »)) ; et

(ii)                 les Managers, agissant ensemble sur la base de leurs meilleurs efforts, devront placer auprès de distributeurs tiers et/ou d’Investisseurs Qualifiés un minimum de 20.000.000 EUR et un maximum de 60.000.000 EUR d’Obligations (ou 20 % du montant nominal des Obligations à émettre (les « Obligations IQ »)) à un prix égal à 100% du montant nominal des Obligations plus la Commission IQ.

Si, à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période d’Offre, les Obligations de Détail à placer par un Manager ne sont pas entièrement placées par ce Manager, chacun des autres Managers (ayant entièrement placé les Obligations de Détail qui lui ont été assignées) aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations de Détail auprès des Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banques de détail et privées, à part égale (si possible) entre ces autres Managers.

Au cas où des Obligations de Détail resteraient non placées en application des mécanismes décrits dans le paragraphe précédent, ces Obligations pourront être allouées par les Managers aux ordres relatifs aux Obligations IQ, à des distributeurs tiers et/ou à des Investisseurs Qualifiés.

Si les Obligations IQ ne sont pas entièrement placées par les Managers, chacun des Managers (ayant entièrement placé les Obligations de Détail qui lui ont été assignées) aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations IQ et ces Obligations IQ seront placées auprès d’Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banques de détail privées, à parts égales (si possible) entre ces Managers.

Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période d’Offre et en tenant compte de la réallocation conformément aux paragraphes précédents, chacun des Managers aura le droit de placer les Obligations non placées auprès des Investisseurs de Détail et des Investisseurs Qualifiés. Chaque Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non placées seront allouées aux investisseurs selon le principe du " premier arrivé, premier servi ".

Cette structure d’allocation ne peut être modifiée que d’un commun accord entre l’Émetteur et les Managers.

La Période d’Offre peut être close par anticipation par l’Émetteur en tenant compte de la Période de Vente Minimale (i) dès qu’un montant nominal global minimum d’Obligations de 100.000.000 EUR est atteint, (ii) en cas de changement majeur des conditions de marché (y compris un changement dans les conditions financières, politiques ou économiques, nationales ou internationales, ou des changements dans les taux de change ou les contrôles des changes) ou (iii) en cas de changement de la situation financière, des résultats d’exploitation ou des affaires générales de l’Émetteur ou du Groupe UCB qui pourrait nuire au succès de l’offre des Obligations.

Étant précisé que la Période d’Offre pourrait être clôturée de manière anticipée, comme décrit ci-dessus, la Période d’Offre pourrait être ouverte pour un seul jour seulement et, dans cette hypothèse, seule une souscription le premier jour assurera que la souscription soit prise en compte lors de l'allocation, sous réserve, le cas échéant, d'une réduction proportionnelle de la souscription dans le cas d'une sursouscription.

Les investisseurs doivent noter que les Managers continueront à collecter les souscriptions jusqu'à la fin de la Période d’Offre, sous réserve d'une éventuelle clôture anticipée de la Période d’Offre.

Les Investisseurs de Détail sont donc encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période d’Offre avant 17h30 (CET) afin que leur souscription soit prise en compte lors de l’attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d’une réduction proportionnelle de leur souscription.

Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période d’Offre, à savoir le 9 novembre 2023 à 17h30, l’Émetteur, en concertation avec KBC Bank NV et les autres Managers, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt de la Période d’Offre se produira en même temps chez tous les Managers. Les investisseurs seront informés dès que possible par une annonce de la fin anticipée de la Période d’Offre qui sera publiée sur les sites internet de l'Émetteur (www.ucb.com) et de KBC Bank (www.kbc.be/fr/bonds/ucb2023).

Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

En cas de sursouscription, une réduction peut s’appliquer, c’est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec attribution d’un multiple de 1.000 EUR et, si possible (c’est-à-dire s’il n’y a pas plus d’investisseurs que d’Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 EUR qui correspond à la dénomination des Obligations et qui est le montant minimum de souscription pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents sur les montants qu’ils ont souscrits en fonction de l’intermédiaire financier par lequel ils ont souscrit aux Obligations.

Les Managers et l’Émetteur ne sont en aucun cas responsables des critères d’allocation qui seront appliqués par d’autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d’allocation peuvent donc différer en fonction de l’intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. Le pourcentage d’allocation au sein des réseaux de chacun des Managers sera également publié dès que possible après l’expiration (ou à la clôture anticipée) de la Période d’Offre sur les sites internet des Managers.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans le Chapitre D. « Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé » du Résumé et dans les Conditions Définitives.

Vous trouverez ci-dessous la liste des principaux facteurs de risque. Cette liste n’énumère pas tous les risques possibles et les investisseurs désireux d’obtenir des informations détaillées sur les facteurs de risque et les restrictions en matière de vente devraient lire la Partie « Facteurs de risque » (« Risk Factors ») du Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, et les sections B.3 et C.4 du Résumé. Bien que l’Émetteur estime que les risques décrits dans le Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, représentent les risques qui lui sont propres, ainsi qu’au Groupe UCB et aux Obligations et qui sont considérés comme significatifs pour les investisseurs afin qu’ils puissent prendre une décision d’investissement éclairée concernant les Obligations à la date du Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, tous ces facteurs sont des éventualités qui peuvent ou non se produire et l’incapacité de l’Émetteur à remplir ses obligations au titre des Obligations peut survenir pour d’autres raisons qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l’Émetteur sur la base des informations dont il dispose actuellement ou qu’il peut ne pas être en mesure d’anticiper à l’heure actuelle.

Les principaux risques liés à l’Émetteur comprennent, sans s’y limiter :

·       L’incapacité du Groupe UCB à gérer ses sources de financement peut avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

·       Une génération insuffisante de flux de trésorerie peut entraîner un manque de disponibilité du financement.

·       La base de coûts fixes relativement élevée du Groupe UCB, en proportion de ses coûts totaux, implique que des baisses de revenus pourraient avoir un effet négatif significatif sur sa rentabilité.

·       L’incapacité à développer et à commercialiser de nouveaux produits, dispositifs et technologies de production aura un impact négatif sur la position concurrentielle du Groupe UCB.

·       La tarification et le remboursement des produits du Groupe UCB sont de plus en plus affectés par les initiatives de réduction des coûts et les décisions des gouvernements et d’autres tiers en matière de dépenses de santé. Par conséquent, le Groupe UCB pourrait ne pas être en mesure d’obtenir des prix et des remboursement acceptables pour ses produits.

·       Le Groupe UCB dépend d’un petit nombre de produits soumis à des forces concurrentielles intenses et à des marchés concentrés.

·       Il existe des risques liés au développement technique et clinique des produits du Groupe UCB.

·       Il existe des risques spécifiques associés au développement, aux essais, à la fabrication et à la commercialisation des médicaments.

·       La perte de la protection conférée par un brevet ou d’une autre exclusivité ou l’inefficacité de la protection conférée par un brevet pour les produits commercialisés peut entraîner une baisse des ventes au profit de produits concurrents.

Les produits, y compris les produits en développement ou les nouvelles indications pour les produits existants, ne peuvent être commercialisés que si le Groupe UCB obtient et maintient l’approbation réglementaire nécessaire.

Certains facteurs de risque sont matériels afin d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques en rapport avec les Obligations incluent, sans s’y limiter, les risques suivants :

·       L’Émetteur pourrait contracter des dettes beaucoup plus importantes à l’avenir, ce qui pourrait avoir un impact sur sa capacité à remplir ses obligations en vertu des Obligations.

·       L’Émetteur peut ne pas avoir la capacité de rembourser les Obligations à leur échéance ou en Cas de Défaut.

·       La valeur des Obligations peut être affectée négativement par les mouvements des taux d’intérêt du marché.

·       Le rendement réel des Obligations pour un Porteur d’Obligation peut être affecté par l’inflation.

La liquidité limitée du marché secondaire peut rendre difficile pour les investisseurs la vente de leurs Obligations ou avoir une incidence négative sur le prix d’une telle vente.

Conflits d’intérêts

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l’Émetteur et d’autres entités du Groupe UCB sont impliqués dans une relation commerciale générale et/ou dans des transactions spécifiques avec les Managers pour lesquelles certains frais et commissions sont payés et qu’ils pourraient avoir des conflits d’intérêts qui pourraient avoir un effet négatif sur les intérêts des Porteurs d’Obligations. En outre, les Managers recevront des commissions et des frais d’usage dans le cadre de l’offre des Obligations.

En cas de détérioration de la situation financière de l’Émetteur dans l’avenir, KBC Bank NV peut décider, par exemple de renégocier les facilités de crédit (avec ou sans garantie supplémentaire) ou même mettre fin à la relation de crédit, ce qui pourrait entraîner que l’Émetteur ne soit en mesure de rembourser les Obligations en tout ou en partie.

À la date du présent Résumé, le total de la dette financière existante de l’Émetteur en cours envers et/ou engagée par les Managers est d’environ 817 millions EUR, dont 118 millions EUR par l’intermédiaire de Belfius Bank SA/NV, 230 millions EUR par l’intermédiaire de BNP Paribas Fortis SA/NV, 230 millions EUR par l’intermédiaire d'ING Bank N.V., Belgian Branch (tel que comptabilisé par l'intermédiaire d'ING Belgium SA/NV, filiale d'ING Bank N.V.) et 239 millions EUR par l’intermédiaire de KBC Bank NV.

Restrictions au libre transfert d’Obligations

Il n’existe aucune restriction au libre transfert des Obligations. Les investisseurs doivent cependant noter que les Obligations sont soumises à certaines restrictions de vente comme décrit dans le Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, dans la partie « Souscription et Vente » (‘Subscription and Sale’). Sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes, vendues ou livrées aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de personnes aux États-Unis.

·       Commission de vente et de distribution : 1,875 % par coupure, dont 1,875 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix d’Émission).

·       Commission de courtage:  Une commission de courtage de maximum 1,00 % est due en cas de vente des Obligations avant la Date d'Échéance.

Tous les tarifs et frais appliqués par KBC Bank NV figurent dans le document : http://www.kbc.be/particulieren/fr/redirects/tarieven-beleggingen. Les services financiers relatifs à l'émission et à la livraison initiale des Obligations seront fournis gratuitement par les Managers. Les commissions de courtage et les frais liés à la conservation en compte-titre peuvent différer selon les intermédiaires financiers. Les investisseurs doivent s’informer des coûts que leurs intermédiaires financiers pourraient leur facturer.

Précompte mobilier

Les revenus générés par les Obligations et encaissés en Belgique sont actuellement soumis au précompte mobilier de 30 % sur le montant brut. Le précompte mobilier étant libératoire pour les personnes physiques de nationalité belge, il n’y a pas lieu de mentionner les revenus découlant des Obligations dans la déclaration fiscale.

La fiscalité mentionnée ci-dessus est d’application pour l’investisseur moyen personne physique non-professionnel, habitant en Belgique. Le traitement fiscal dépend de votre situation individuelle et peut changer à l’avenir.

Taxes sur les opérations de Bourse

Taxe sur les opérations de Bourse en cas d’achat ou de vente sur le marché secondaire, si la transaction a lieu en Belgique : 0,12 % avec un maximum de 1.300 EUR.