De liquidatiereserve: aandachtspunten in de praktijk

Veel kleine vennootschappen maken sinds aanslagjaar 2015 gebruik van de
mogelijkheid om liquidatiereserves aan te leggen. In de praktijk stellen aandeelhouders
en bedrijfsleiders zich echter nog heel wat vragen die direct of indirect met
de liquidatiereserve te maken hebben. Graag geven we u enkele  aandachtspunten mee.

Als uw vennootschap dividenden uitkeert aan haar aandeelhouders-natuurlijke personen, is daarop in principe 30% roerende voorheffing van toepassing. Via het aanleggen van een liquidatiereserve kunnen ‘kleine’ vennootschappen (in de zin van art. 1:24, §§ 1–6 WVV) dividenden uitkeren aan een fiscaalvriendelijker tarief.

Vanaf aanslagjaar 2015 kan een kleine vennootschap elk jaar kiezen om over de winst na belasting van het betrokken boekjaar (code 9905 van de resultatenrekening) een liquidatiereserve aan te leggen. Op het bedrag van de aangelegde reserve is een afzonderlijke heffing van 10% vennootschapsbelasting verschuldigd.

De wachttermijn van 5 jaar start op de laatste dag van het boekjaar waarover de liquidatiereserve werd aangelegd. Na deze termijn kan de aangelegde liquidatiereserve worden uitgekeerd aan de aandeelhouders mits inhouding van 5% roerende voorheffing (RV).

De globale belastingdruk bij uitkering zal in dat geval slechts 13,64% [(10+5)/110] bedragen, in plaats 30% bij een gewone dividenduitkering.

Wordt de liquidatiereserve uitgekeerd bij de vereffening van de vennootschap, dan moet er in principe zelfs geen bijkomende RV worden betaald. Daarbij is het van geen belang of de periode van 5 jaar sinds de aanleg van de liquidatiereserve al is verstreken. De totale belastingdruk bedraagt in dit geval 9,09% [(10+0)/110].

Enkel ‘kleine’ vennootschappen (in de zin van art. 1:24, §§ 1–6 WVV) komen in aanmerking. Het ogenblik om te bepalen of de vennootschap klein is, gebeurt op de afsluitingsdatum van het boekjaar waarover men de liquidatiereserve wenst aan te leggen.

Verbonden vennootschappen (in de zin van art. 1:20 WVV) moeten mee in rekening worden gebracht om te weten of de betrokken vennootschap al dan niet klein is. Bij holdingvennootschappen die hun participatie verkopen kan er een uitzondering van toepassing zijn.

Aangezien de afzonderlijke heffing van 10% niet kan worden teruggevorderd van de fiscus, is het uiteraard van groot belang dat er geen liquidatiereserve wordt aangelegd voor een vennootschap die niet voor deze toepassing in aanmerking komt.

Een liquidatiereserve is niet interessant als de betrokken vennootschap zou worden overgenomen door een andere vennootschap of holdingvennootschap. Doorgaans kunnen dividenduitkeringen tussen vennootschappen genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing. Hierdoor zal de overnemende vennootschap geen waarde hechten aan reeds aangelegde liquidatiereserves. De reeds betaalde 10% zal bijgevolg niet verrekend worden in de aandelenprijs en is een verloren kost.

Voor vennootschappen die verwachten in de toekomst verliezen te maken is het opletten geblazen bij het aanleggen van liquidatiereserves. Wanneer er omwille van opgebouwde verliezen op het moment van liquidatie een lager bedrag aan liquidatiebonus kan worden uitgekeerd dan het bedrag van de aangelegde liquidatiereserves, dan vormt de reeds betaalde 10% op het verschil eveneens een verloren kost.

Als de vennootschap in afwachting van de uitkering van liquidatiereserves over liquide middelen beschikt, kan zij overwegen om deze middelen te beleggen. In dit kader moet men rekening houden met de fiscale gevolgen van beleggen in de vennootschap. Uw private banker of wealth officer kan u dit voor verder u toelichten.

Aangezien de 10% afzonderlijke aanslag in wezen kan aanzien worden als een soort van voorafbetaling met het oog op de toekomstige uitkering van de liquidatiereserve, lijkt het ons economisch zinvol om de aangelegde liquidatiereserve effectief uit te keren van zodra de bewuste wachttermijn is verstreken. Dat zou een rol kunnen spelen bij de keuze voor het type van belegging. Nochtans is het niet voor elke situatie relevant. Zo is het mogelijk dat een belegging gewoon verder wordt aangehouden door de vennootschap en dat de liquidatiereserve wordt uitbetaald met liquiditeiten die zijn opgebouwd tijdens de wachttermijn. Alternatief: de uitkering van de liquidatiereserve kan ook in natura gebeuren. Dat zou bijvoorbeeld kunnen via de uitkering van de belegging (als de betrokken effecten kunnen aangehouden worden door een natuurlijk persoon). Aangezien de effecten de vennootschap verlaten op het moment van toekenning of uitkering, moet u rekening houden met de fiscale gevolgen.

Uiteraard kan zich ook de situatie voordoen waarin het net niet opportuun is om de liquidatiereserve uit te keren onmiddellijk na de wachttermijn. Bijvoorbeeld als men voorziet dat men kort nadien de vennootschap gaat vereffenen, waardoor de 5% roerende voorheffing niet verschuldigd is.

Aangezien de uitkering van een liquidatiereserve een dividenduitkering is, moet ook rekening worden gehouden met het volgende:

• Dubbele uitkeringstest (netto-actieftest en liquiditeitstest) voor BV’s en CV’s. Voor een NV geldt enkel de netto-actieftest
• Mogelijke invloed op bepaalde steunmaatregelen door de coronacrisis
• Mogelijke impact op de vrijstelling bij schenking (of vererving aan 3%) van aandelen van een familiale vennootschap tijdens de 3 jaar na de schenking of de vererving (niet van toepassing bij de NV)
• …
  
  

Als de eigendom van de aandelen gesplitst is tussen een vruchtgebruiker en een blote eigenaar, moet er bijzondere aandacht worden besteed aan wie de uitkering van de liquidatiereserve toekomt. In dit verband zou er discussie kunnen ontstaan. We raden aan dit duidelijk in de schenkingsakte te regelen.

In principe kunnen de gelden die vrijkomen na de uitkering van de liquidatiereserve uiteraard pas privé worden aangewend na de effectieve uitkering. Als u privaat een lening wenst aan te gaan (bv. in het kader van de aankoop van een onroerend goed), kan er voor het bepalen van de terugbetalingscapaciteit in bepaalde situaties wel rekening worden gehouden met het feit dat er in de toekomst liquidatiereserves zullen ontvangen worden. Op deze manier worden de liquidatiereserves reeds indirect privé aangewend nog voor ze effectief zijn uitgekeerd uit de vennootschap.

Uw private banker of wealth officer vertelt er u graag meer over. Waar nodig schakelt hij of zij een KBC-expert Financiële Planning Ondernemen in.

Dit nieuwsbericht mag niet worden beschouwd als een beleggingsaanbeveling of advies.