Familiebedrijven: is uw vennootschap overnamerijp?

Het overlaten van een onderneming is een complex proces, dat vaak veel tijd vergt. Heel wat menselijke, persoonlijke, familiale, juridische, fiscale en financiële aspecten spelen daarin een rol. U zet best tijdig een aantal stappen om de vennootschap verkoopbaar te maken.

Heel wat ondernemers dromen ervan om hun vennootschap over te dragen aan hun kinderen. Zo’n scenario zorgt vaak voor slapeloze nachten. Zijn de kinderen echt geïnteresseerd en zo ja, hebben ze dan de juiste kwalificaties? Is een overdracht via schenking van aandelen financieel haalbaar vanuit het standpunt van de schenker? Is een overdracht via verkoop dan weer financieel haalbaar vanuit het standpunt van de (overnemende) kinderen? Wat met de rechten van kinderen die niet willen overnemen? Kan ik eventueel nog zeggenschap behouden …?  

Overlaten aan derden lijkt vanuit dat opzicht eenvoudiger, maar in de praktijk stellen we vast dat daarbij de emotionele aspecten vaak zwaar doorwegen. De verbondenheid met een vennootschap is immers zo sterk. En die blijft, zelfs na de overdracht. Ligt de overnemer mij wel? Kan ik mijn klantenportefeuille met een gerust hart aan hem of haar toevertrouwen? Is het mogelijk om nog een tijdlang samen te werken, zodat de overdracht vlekkeloos verloopt? Blijft de tewerkstelling van mijn personeel maximaal gegarandeerd? Behoudt mijn bedrijf voldoende slaagkansen op middellange of lange termijn?

Uw besluit staat vast en u gaat uw bedrijf overlaten aan derden of aan familie. In eerste instantie zult u moeten nagaan of de vennootschap verkoopbaar en bij voorkeur ook ‘verkoop-klaar' is.

1. Lean, mean and clean

Een ongezonde balansstructuur staat een vlotte overdracht van een vennootschap vaak in de weg. De aanwezigheid van activa die niet of nauwelijks bijdragen tot de onmiddellijke exploitatie of tot het rendement van de vennootschap, biedt voor een overnemer geen meerwaarde. Terwijl net die activa vaak de overnameprijs opdrijven.

De ‘verarming’ van de vennootschap zal de overdraagbaarheid van de aandelen verhogen. Daarvoor kunnen diverse technieken worden gebruikt:
- de kapitaalvermindering (in geld of in natura, bijvoorbeeld door de uitbreng van een onroerend goed),
- de voorafgaandelijke uitkering van dividenden,
- de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap,
- de terugbetaling van schulden in rekening-courant,
- de toekenning van een tantième,
- de storting van een backservice in een levensverzekeringscontract, enz.

Dat levert de verkoper meteen (of met uitstel) fondsen op, waardoor de waarde van de over te dragen aandelen daalt. Het is evident dat elke techniek moet worden toegepast conform de specifieke procedures die daarvoor in de diverse wetboeken zijn bepaald. Niet het minst moet altijd rekening worden gehouden met de toepasselijke fiscale bepalingen. Ook meer gesofisticeerde werkwijzen, zoals de (partiële) splitsing van de vennootschap, kunnen met het oog op de latere overdraagbaarheid van de vennootschap hun nut bewijzen. Ook hier gaat men het best niet over één nacht ijs.

Naast een goede balans- en organisatiestructuur, zal uw vennootschap natuurlijk ook aantrekkelijker zijn als ze ‘clean’ is. Er zijn geen hangende geschillen, de vennootschap is in orde met alle nodige vergunningen en de diverse risico’s in de vennootschap zijn correct verzekerd.

2. Vrije kasstromen

De overnemer van de vennootschapsaandelen verwacht uiteraard zijn of haar investering binnen een aanvaardbare termijn terug te verdienen. De vennootschap zal dus voldoende rendement en vrij beschikbare middelen moeten genereren. Een transactieprijs, louter gebaseerd op de waarde van de activa, is immers niet altijd realistisch. Een werkvennootschap moet het nodige rendement genereren om zowel de overnamefinanciering als de eigen inbreng van de overnemer terug te verdienen.

Op vlak van rentabiliteit zijn er wat ingrepen mogelijk. 
In de praktijk stellen we vaak vast dat de rentabiliteit van vennootschappen ‘in going concern’ wordt gedrukt door bepaalde kosten in de tijd naar voren te trekken. Bijvoorbeeld door de afschrijvingstermijnen zo kort mogelijk te bepalen.

Met het oog op de overdracht van de aandelen kan de ‘werkelijke’ rentabiliteit dan weer aantrekkelijker zijn voor de kandidaat-overnemers.

3. Geen 'one-man-show'

Voor een overnemer is het van cruciaal belang dat de contacten, de kennis en de knowhow in de onderneming zelf verankerd zijn en niet alleen in de persoon van de bedrijfsleider. Dat geldt zowel voor het commerciële als voor het technische luik. Als de vennootschap erg afhankelijk is van de zaakvoerder, zal dat de  overdracht sterk bemoeilijken. In bedrijven van een zekere omvang is het  belangrijk om tijdig te investeren in een team van capabele medewerkers, die de continuïteit van de activiteiten kunnen garanderen. In kleinere vennootschappen, waar het team veel beperkter is, zal er wellicht een langere ‘transitieperiode’ nodig zijn. De oude en de nieuwe aandeelhouder-bedrijfsleider blijven samen actief, zodat de nodige kennis van alle aspecten van de onderneming kunnen worden overgedragen.