Uitbreiding toepassingsgebied VVPRbis na invoering WVV teruggeschroefd?

Als uw vennootschap dividenden uitkeert aan haar aandeelhouders-natuurlijke personen, is daarop in principe het standaardtarief van de roerende voorheffing (30%) van toepassing. Maar in een aantal gevallen kunnen dividenden worden uitgekeerd aan een gunstiger tarief. Dat is bijvoorbeeld het geval als de aandelen waarover een dividend wordt uitgekeerd, voldoen aan de voorwaarden van de zogenaamde VVPRbis-regeling.

In dat VVPRbis-stelsel daalt de roerende voorheffing onder bepaalde voorwaarden voor de dividenden van kmo-aandelen die vanaf 1 juli 2013 op naam werden uitgereikt n.a.v. 'nieuwe inbrengen in geld'. Het tarief daalt tot 20% voor de dividenden verleend of toegekend uit de winstverdeling van het tweede boekjaar na dat van de inbreng. Voor dividenden verleend of toegekend uit de winstverdeling vanaf het derde boekjaar (en later) na dat van de inbreng, daalt het tarief tot 15%.

Eén van de voorwaarden luidt dat de onderschreven sommen volledig volstort moeten zijn. Die volstorting moet - zo werd steeds aangenomen – pas een feit zijn op het ogenblik dat de dividenden (met verlaagde voorheffing) worden verleend of toegekend. Dat betekende dat de volstorting dus niet meteen bij de uitgifte van de aandelen moest gebeuren, maar dat de aandeelhouder nog enig respijt kreeg.

Vennootschappen zonder minimumkapitaal werden in de aanvankelijke regeling principieel van de regeling uitgesloten, tenzij hun kapitaal minstens gelijk was aan 18.550 euro (en uiteraard volstort op het ogenblik van de dividenduitkering).

De hervorming van de vennootschapswetgeving (ingangsdatum: 1 mei 2019) bepaalde dat (onder meer) een besloten vennootschap (BV) – anders dan bij een BVBA – geen minimumkapitaal meer heeft. In het zog daarvan werd in de fiscale wetgeving omtrent VVPRbis ook de bepaling geschrapt die vennootschappen zonder minimumkapitaal in principe van de regeling uitsloot.

Al eerder rees de vraag of BVBA’s waarvan het kapitaal nog maar gedeeltelijk volstort was en die van hun omvorming tot BV gebruik maakten om de inbrengers vrij te stellen van de volstortingsplicht (en hun inbreng eventueel zelfs terug te schroeven tot 1 euro) in aanmerking kwamen voor de toepassing van VVPRbis. Het initieel onderschreven kapitaal zou dan immers nooit volledig volstort geweest zijn.

De rulingcommissie sloot de toepassing van VVPRbis in dergelijke situatie niet uit. Ook de minister van Financiën gaf in een antwoord op een parlementaire vraag toe dat het toepassingsgebied van het VVPRbis-stelsel de facto uitgebreid werd.

Maar volgens de regering heeft de wetgever nooit de bedoeling gehad de verminderde voorheffing ook in de geschetste omstandigheden toe te laten. De ‘wet houdende diverse fiscale bepalingen’ van 21 januari 2022 stelt nu dat voor de toepassing van het VVPRbis-stelsel hoe dan ook vereist is dat de sommen die bij de uitgifte van de aandelen onderschreven werden, volledig volstort moeten zijn. In de voormelde situatie kan er dus geen sprake zijn van een vermindering van de RV met betrekking tot deze aandelen.

VVPRbis blijft uiteraard wel mogelijk voor eventuele bijkomende aandelen die pas later zijn uitgegeven en waarvan het onderschreven bedrag wel volledig volstort werd. We wijzen er in dat kader nog eens op dat bij de uitgifte van bijkomende aandelen rekening moet worden gehouden met een correcte uitgifteprijs.

De wet voorziet in een overgangsregeling voor vennootschappen die tussen 1 mei 2019 en 15 december 2021 effectief een vrijstelling van volstorting van het destijds onderschreven kapitaal hebben doorgevoerd. Hun aandelen kunnen alsnog genieten van het VVPRbis-stelsel, mits zij “een kapitaalverhoging in geld" doorvoeren. Hierdoor wordt het bedrag van het gestorte kapitaal in geldmiddelen opnieuw op dezelfde hoogte gebracht van het initieel onderschreven bedrag vóór de vrijstelling tot volstorting”. Die kapitaalverhoging - die vóór 31 december 2022 doorgevoerd moet zijn - mag niet gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen. Aangezien een verhoging van de inbreng zonder de uitgifte van nieuwe aandelen binnen de BV een authentieke akte vereist, zal een notarisbezoek dus noodzakelijk zijn.

Ook bij CommV’s en VOF’en die vóór 1 mei 2019 werden opgericht met een kapitaal van minstens 18.550 euro en waar intussen werd afgezien van volstorting, zal een nieuwe inbreng in geld nodig zijn om alsnog van VVPRbis te kunnen genieten op deze aandelen.

Merk op dat aandelen van CommV’s en VOF’en die vóór 1 mei 2019 werden opgericht met een kapitaal van minder dan 18.550 euro uitgesloten waren en ook bleven na de invoering van het WVV. Gezien deze aandelen in de initiële regeling nooit in aanmerking konden komen, konden zij dat ook niet na de invoering van het WVV. Bijkomende aandelen die werden uitgegeven vanaf 1 mei 2019 komen – mits volstorting – uiteraard wel in aanmerking, ongeacht de hoogte van de inbreng.

Het VVPRbis-stelsel geldt slechts voor zover er "geen preferente aandelen worden gecreëerd". Er bestond nogal wat discussie over de vraag wat daarbij precies onder 'preferente' aandelen moet worden begrepen. De wet beslecht nu deze discussie: het verbod op de uitgifte van 'preferente' aandelen wordt vervangen door een verbod om aan de aandelen een ‘voorkeurrecht ten aanzien van de deelname in het kapitaal of in de winst of ten aanzien van de verdeling van het maatschappelijk vermogen’ te verbinden. Dat aan een aandeel meervoudig stemrecht is gekoppeld, stelt op zich geen probleem.

De nieuwe regels zijn van toepassing zijn op dividenden toegekend of betaalbaar gesteld met ingang van 1 januari 2022.

Bron: Wet houdende diverse fiscale bepalingen van 21 januari 2022
 

Uw private banker of wealth manager is uw eerste aanspreekpunt. Hij of zijn brengt u graag in contact met een expert Ondernemingsadvies van KBC.

Dit nieuwsbericht mag niet worden beschouwd als een beleggingsaanbeveling of advies.