VVPRbis: nu ook voor ‘oude aandelen’ van vennootschappen zonder minimumkapitaal

Het VVPRbis-regime bestaat vanaf 1 juli 2013. Het laat kleine vennootschappen toe om aandelen uit te geven waarvan de dividenden recht geven op een verlaagd tarief van roerende voorheffing. Uiteraard onder bepaalde voorwaarden.

Het gaat om dividenden van nieuwe aandelen op naam, uitgegeven vanaf 1 juli 2013, die – mits enkele uitzonderingen – door de oorspronkelijke inschrijver bijgehouden worden. Deze aandelen vertegenwoordigen een inbreng in geld en ze moeten op het ogenblik van de dividenduitkering volstort zijn.

Voor dividenden van zulke aandelen wordt de roerende voorheffing verlaagd naar 20%. Dat op voorwaarde dat ze verleend of toegekend zijn uit de winstverdeling van het tweede boekjaar na het boekjaar van de inbreng. En tot 15% als ze verleend of toegekend zijn uit de winstverdeling van het derde boekjaar of volgende na dat van de inbreng.

De oorspronkelijke regelgeving vereiste dat het kapitaal van de vennootschap minstens 18.550 euro bedroeg. Vennootschappen zonder minimum kapitaalvereisten (VOF, CommV) werden expliciet uitgesloten. Tenzij hun kapitaal minstens 18.550 euro bedroeg, en volstort was op het ogenblik van de dividenduitkering.

In 2019 werd het vennootschapsrecht grondig hervormd. Zo vereiste de oprichting van een BV(BA) niet langer een minimumkapitaal. De wetgever vond het daarom niet zinvol meer om voor de toepassing van de VVPRbis-regeling wel nog een minimumkapitaal te blijven eisen. De uitsluiting van vennootschappen zonder minimumkapitaal werd dan ook uit de wetgeving geschrapt. Maar de schrapping van deze uitsluiting gold alleen voor kapitaalsverhogingen of -verminderingen vanaf 1 mei 2019.

Een VOF die bijvoorbeeld opgericht was in 2015 met een volstort kapitaal van 2.000 euro kon dus ook na 1 mei 2019 voor de oorspronkelijke aandelen geen aanspraak maken op VVPRbis. Maar aandelen die deze VOF na 1 mei 2019 uitgaf voor een kapitaalverhoging kwamen wel in aanmerking.

Voor dividenden uitgekeerd vanaf 1 januari 2022 zullen de initiële aandelen wel het VVPRbis-regime kunnen genieten, als ook aan alle andere voorwaarden voldaan is. Want in de wet van 21 januari 2022 over diverse fiscale bepalingen is het VVPRbis-artikel in zijn geheel vervangen door een nieuw artikel, geldig voor alle dividenden die toegekend of betaalbaar gesteld zijn vanaf 1 januari 2022.

Om te oordelen of een dividenduitkering in aanmerking komt, hoeft u dus alleen maar meer te kijken naar de voorwaarden die vandaag in het (nieuwe) artikel 269, §2 WIB92 opgenomen zijn. Daarin worden vennootschappen zonder minimumkapitaal niet meer uitgesloten.

Daardoor komen dividenden van aandelen van een CommV of VOF voortaan ook in aanmerking voor de VVPRbis-regeling. Zelfs aandelen die vóór 1 mei 2019 uitgegeven zijn bij oprichting of kapitaalverhoging, ongeacht de hoogte van het kapitaal. Deze logische lezing van het wetsartikel is intussen ook bevestigd door de minister van Financiën.

Voor BV’s blijft de regeling die wij in vorige blogberichten toegelicht hebben van toepassing. Aandelen van BV’s die vóór 1 mei 2019 opgericht zijn met een minimumkapitaal van 18.550 euro dat niet volledig werd volstort en die intussen het nieuwe vennootschapsrecht gebruikt hebben om hun kapitaal te verminderen door vrijstelling van volstortingsplicht, worden principieel uitgesloten van de VVPRbis-regeling. Want die voorziet de expliciete vereiste dat de oorspronkelijk onderschreven sommen volledig volstort moeten zijn.

Die vennootschappen kunnen wel nog tot 31 december 2022 een overgangsregeling gebruiken. Dat houdt in dat ze een notariële kapitaalverhoging in geld doorvoeren. Zo wordt het bedrag van het gestorte kapitaal in geldmiddelen op dezelfde hoogte gebracht van het initieel onderschreven bedrag van vóór de vrijstelling tot volstorting.

Alleen zo kunnen ze ervoor zorgen dat de ‘oude aandelen’ van de vennootschap nog voor VVPRbis zouden kwalificeren. Voor vennootschappen in deze situatie begint de tijd dus te dringen.

Bron:

• Wet van 21 januari 2022 houdende diverse fiscale bepalingen
• Vraag 1030 van 10 mei 2022 van de heer Piedboeuf

^{U mag dit nieuwsbericht niet beschouwen als een beleggingsaanbeveling of advies.}