Wat als uw medevennoot iets overkomt?

Wat als uw zakenpartner-medevennoot in uw vennootschap ernstig ziek wordt, of plots overlijdt? Zoiets is niet alleen een persoonlijk drama, maar zet ook uw onderneming op haar kop. Van de ene dag op de andere kunnen zomaar erfgenamen naast u in het aandeelhouderschap of zelfs in het bestuur belanden. Peter Roose, ondernemingsfiscalist bij KBC Private Banking & Wealth en Aurélie Brabant, Aurélie Brabant, expert Financiële planning bij KBC Private Banking & Wealth lichten het toe in een interview.

Bij het overlijden van een vennoot zonder specifieke regeling is het gewone erfrecht van toepassing. “Als uw medevennoot gehuwd is en kinderen heeft, dan gaat het vruchtgebruik van de aandelen en de stemrechten naar de partner en de blote eigendom naar de kinderen. Heeft uw medevennoot geen partner of kinderen, dan komen de aandelen in handen van de ouders en/of broers en zussen”, vertelt Aurélie Brabant, expert Financiële Planning bij KBC.

”Was uw vennoot gescheiden en zijn er minderjarige kinderen uit die vroegere relatie, dan kan de ex-partner het beheer en het vruchtgebruik van de aandelen krijgen. Voor de continuïteit van de onderneming is zoiets zelden ideaal.”

Gelukkig kunt u hierop anticiperen. “Een eerste stap is een duidelijk zicht krijgen op de huidige situatie”, adviseert Peter Roose.

”Hebben de vennoten een testament waarin er specifieke wensen zijn opgenomen over hun aandelen? Zijn de vennoten gehuwd en is er een huwelijkscontract opgemaakt? Of hebben de vennoten eventueel een aanwasbeding gesloten? Houdt uw vennoot de aandelen in persoonlijke naam aan of via een eigen managementvennootschap? De planning van de ene medevennoot kan een invloed hebben op het successieplan van de andere”, aldus Peter.

Hij benadrukt dat elke vennoot best tijdig nadenkt of hij de erfgenamen een rol ziet spelen in de vennootschap, of dat er eerder een regeling moet komen om dat te vermijden.

”Dit soort oplossingen is maatwerk”, benadrukt Peter Roose. Alleen zo kunt u bij een plotse crisissituatie de continuïteit garanderen en onaangename verrassingen voorkomen.”

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen de vennoten bijvoorbeeld een voorkooprecht of aankoopoptie vastleggen, waardoor de overblijvende vennoten het recht krijgen om de aandelen van de overledene over te nemen. Dat voorkomt dat erfgenamen door het overlijden betrokken worden in de vennootschap en er eventueel zeggenschap in krijgen.

”Om discussies over de waardering van de aandelen te vermijden, kunt u in de overeenkomst ook vastleggen hoe aandelen op zo’n moment moeten worden gewaardeerd. Of dat een of meerdere aangeduide revisoren een bindende schatting moeten maken” vervolgt Aurélie Brabant.

Het is vaak soepeler -maar juridisch minder sterk- om zo’n afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst op te nemen in plaats van in de statuten. “Statutenwijzigingen vereisen specifieke procedures en dikwijls is er een authentieke akte nodig. Daarenboven zijn statuten deels openbaar”, legt Peter Roose uit.

“Een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst daarentegen, kan regelmatig aangepast worden en biedt meer ruimte voor discreet maatwerk. Daarin kunt u bijvoorbeeld ook afspraken maken over de samenstelling van het bestuur, zoals een voordrachtrecht voor het benoemen van bestuurders of specifieke vereisten voor bestuursleden”, vervolgt Peter.

Als een overeenkomst bepaalt dat erfgenamen van een overleden vennoot uitgekocht moeten worden, is het essentieel dat de overblijvende vennoten over voldoende middelen beschikken om de uitkoop ook rond te krijgen.

“Een vennotenverzekering kan hiervoor nuttig zijn. Vennoten sluiten wederzijds een polis af op elkaars leven en wijzen zichzelf als begunstigde aan. Als een vennoot overlijdt, keert de verzekering een bedrag uit dat de overblijvende vennoot kan gebruiken om de erfgenamen uit te kopen”, licht Aurélie toe.

Naast de vennotenverzekering kunnen ook een verzekering gewaarborgd inkomen en een bedrijfsleidersverzekering nuttig zijn. ”Deze laatste zorgt voor een financiële buffer voor de vennootschap bij het verlies van een essentiële vennoot, om eventuele inkomstenverliezen op te vangen.”

Een overlijden is het ergst denkbare scenario. Maar ook bij wilsonbekwaamheid kunnen er problemen ontstaan. Als een medevennoot wilsonbekwaam wordt en er is niets geregeld, stelt de vrederechter een bewindvoerder aan. “Dat kunt u voorkomen door een zorgvolmacht in overeenstemming met de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Zo’n zorgvolmacht biedt de mogelijkheid om specifieke lasthebbers aan te duiden. De bevoegdheden van de lasthebbers kunnen ruim ingevuld worden. Zij kunnen onder meer stemrechten uitoefenen en aandelen verkopen of schenken”, besluit Peter en benadrukt nog eens het belang van maatwerk.

Uw KBC private banker of KBC wealth manager helpt u graag verder.