De besloten vennootschap of bv is een van de overblijvende vennootschapsvormen binnen het nieuwe vennootschapsrecht. Ze vervangt de vroegere bvba, starters-bvba (s-bvba) en eenpersoons-bvba (ebvba).
De bv is zeer flexibel en zit vol opportuniteiten. Je kunt er een oprichten in je eentje of met meerdere aandeelhouders, en je privévermogen is in principe afgeschermd van het risico van je beroepsactiviteiten. Ideaal voor kmo's.
Zorg wel dat je statuten op maat gemaakt zijn, het liefst in overleg met een expert. Want als je gewone standaardstatuten gebruikt, loop je het risico dat veel kansen onbenut blijven.
Een besloten vennootschap (bv) oprichten
Om een bv op te richten, moet je langs de notaris. Die neemt alle kenmerken van de bv op in de statuten en publiceert de oprichtingsakte. Maak wel op voorhand goed je huiswerk. Wat je in de statuten vastlegt, heeft een weerslag op je opportuniteiten.
Andere aandeelhouders aan boord nemen is geen must. Je kunt ook op je eentje een bv opstarten, met 1 natuurlijke persoon of rechtspersoon.
Een minimum startkapitaal is niet verplicht, maar een eigen inbreng wel. Je vennootschap moet bij haar oprichting een toereikend aanvangsvermogen hebben om te kunnen werken. Dat mag een eigen inbreng in geld zijn, of in natura (zoals arbeid). Niet genoeg eigen middelen op zak? Je mag ook vreemde middelen in rekening brengen, bijvoorbeeld een bankkrediet.
Daarnaast moet je voor een degelijk financieel plan zorgen, met wettelijk verplichte onderdelen. Zoals een duidelijke schatting van de financiering in de eerste 2 jaar: hoeveel inkomsten en uitgaven de bv zal hebben, en hoe ze eventuele schulden zal aflossen.
Je financieel plan is essentieel. Stel: je bv wordt failliet verklaard binnen de eerste 3 jaar na de oprichting. Als blijkt dat je aanvangsvermogen duidelijk ontoereikend was om de eerste 2 jaar te overbruggen, zul je hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor haar schulden.
Wat kun je zoal uitwerken in de statuten van een bv?
Je kunt de statuten helemaal op maat van de activiteiten van de vennootschap en van de aandeelhouders uitwerken.
Dat schept veel speelruimte om je plannen op de korte én lange termijn vorm te geven.
Aandelen met meervoudig stemrecht en meervoudige winstrechten
In principe heeft in de bv elk aandeel 1 stem en een gelijk aandeel in de winstdeelneming (dividenden en liquidatiesaldo). Maar daar mag je van afwijken, en aan elk aandeel geen of meerdere stemrechten toekennen.
Zeker de moeite om te bekijken als je je bedrijf later aan je kinderen wilt doorgeven. Want zo kun je een meerderheid van de aandelen schenken en toch nog de zeggenschap over het bedrijf behouden. Dat schept opties om de controle over je bv te beheren, ook wanneer er nieuwe investeerders toetreden.
Ook de winstrechten (vermogensrechten) mogen verschillen per aandeel, je kunt de uitkering van dividenden dus sturen. Daar zijn wel fiscale gevolgen aan verbonden.
Aandeelhouders kunnen uittreden tegen een vergoeding ten laste van de bv. Als vertrekkende aandeelhouder ontvang je dan een scheidingsaandeel. Interessant voor bijvoorbeeld vrije beroepers met een groepspraktijk, of voor familiebedrijven.
Aandelen verkopen in een bv
In de statuten mag je vrij bepalen hoe besloten je bv is. Je kunt daar de overdraagbaarheid van de aandelen regelen. Ook in aandeelhoudersovereenkomsten kunnen nog beperkingen voorzien worden.
Transparantie bij conflicten
Je kunt in de statuten beschrijven wat er moet gebeuren als er een conflict ontstaat tussen de aandeelhouders van je bv. Bij geschillen kun je dan een procedure volgen die op voorhand vastgelegd is, zonder dat een tussenkomst van de rechtbank vereist is.
De bv: wat moet je nog weten?
Dubbele uitkeringstest
Elke terugbetaling van eigen inbreng, tantième en winstuitkering kan alleen als de solvabiliteit en de liquiditeitspositie van de bv dat toelaten. Daarmee zijn vennootschapsschuldeisers beschermd. Deze uitkeringen moeten voldoen aan 2 testen:
- Balanstest of nettoactieftest: het nettoactief mag niet negatief (dreigen te) worden door de uitkering.
- Liquiditeitstest: de bv moet in staat blijven om haar opeisbare schulden te betalen gedurende minimaal 12 maanden na de uitkering.
Het nieuwe vennootschapsrecht maakt het mogelijk om meer dan 20% van de eigen aandelen in te kopen. Bijvoorbeeld om de winst per aandeel te verhogen, de bv te beschermen tegen vijandige overnames of de financiële structuur te optimaliseren. De aandelen hoeven ook niet meer na 2 jaar verkocht te worden. Daarmee kun je een 'exit' makkelijker organiseren.
Let wel op, hieraan is een complexe fiscaliteit gekoppeld. Laat je zeker adviseren door een expert.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Als bestuurder kun je aansprakelijk worden gesteld voor schade tegenover de vennootschap en derden, zoals schuldeisers. Deze aansprakelijkheid is voortaan wettelijk beperkt, gaande van 125.000 euro tot 12 miljoen euro afhankelijk van de grootte van je bv.
Die begrenzing geldt wel alleen voor toevallige lichte fouten. Herhaalde zware en lichte fouten, fouten met de intentie om schade te veroorzaken en bedrieglijk opzet vallen daarbuiten. Ook geldt ze niet voor fiscale schulden en schulden bij de sociale zekerheid. Een goede bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering blijft dus broodnodig.
Kies je voor een bv?
De besloten vennootschap is ideaal voor kmo's. Dankzij haar flexibiliteit heb je veel ruimte voor afstemming op je korte- en langetermijnvisie. Maar laat dan wel alles nauwkeurig vastleggen in de statuten, met behulp van een of meerdere experts. Alleen zo haal je het onderste uit de kan.
Twijfel je of een bv de beste ondernemingsvorm is voor wat je wilt doen? Ook daarmee kunnen onze specialisten je helpen.
