Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe vennootschapsrecht van kracht. Daarmee verdwijnt de vroegere bvba als vennootschapsvorm. De besloten vennootschap (bv) komt in de plaats.
Heb je een bvba? Dan zul je die moeten omvormen naar haar opvolger.
Bvba versus bv: nieuwe mogelijkheden
De nieuwe bv is een stuk flexibeler dan haar voorganger, want je kunt veel meer sleutelen aan de statuten. Je kunt je vennootschap dus makkelijker inrichten op jouw maat.
Je kunt natuurlijk ook de standaardstatuten gebruiken, maar dan laat je mogelijk opportuniteiten liggen.
Let wel: er komt een en ander kijken bij de nieuwe wetgeving. Dat maakt een diepgaande fiscaal-juridische analyse op maat van je bedrijf onmisbaar. Laat je dus goed begeleiden door een (of meerdere) expert(s).
Onze kmo-adviseurs analyseren samen met jou welke opportuniteiten je op korte en lange(re) termijn in jouw voordeel kunt gebruiken, en welke kansen je zeker niet mag laten liggen.
Wat verandert er zoal?
1. Van bvba met een kapitaal naar een kapitaalloze bv
Vroeger moest een bvba een minimumkapitaal hebben van 18.550 euro. Die verplichting valt weg. Voortaan wordt er gesproken van een beschikbaar en onbeschikbaar eigen vermogen.
2. Strengere uitkeringsregels: dubbele uitkeringstest
Voor onder andere de uitkering van dividenden en de toekenning van tantièmes voorziet het nieuwe wetboek een dubbele test. Dat om schuldeisers van de vennootschap te beschermen.
- Balanstest of nettoactieftest: het nettoactief van de vennootschap mag niet negatief worden door de uitkering.
- Liquiditeitstest: de vennootschap moet nog minstens 12 maanden na de uitkering haar opeisbare schulden kunnen betalen.
3. Meervoudig stemrecht en winstrechten
In de bvba had elk aandeel 1 stem. Nu heb je met een bv een pak meer vrijheid. Je moet minstens 1 aandeel uitgeven met stemrecht. Als daaraan voldaan is, mag je het stemrecht van de aandelen vrij bepalen.
Je mag in een bv verschillende soorten aandelen uitgeven, en dat met onbeperkt meervoudig stemrecht. Ook winstrechten van aandelen kunnen verschillen. Let wel op voor eventuele fiscale gevolgen.
4. Overdracht van aandelen
Ook de strikte beperkingen op de overdracht van aandelen zijn versoepeld. Het besloten karakter van de bv blijft standaard behouden, maar je mag in de statuten vastleggen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.
Aandeelhouders van een bv kunnen nu (indien statutair bepaald) uit het aandeelhouderschap stappen tegen een vergoeding vanuit de vennootschap, zoals bij de cvba. Uitstappen wordt dus eenvoudiger. Interessant voor bijvoorbeeld vrije beroepers met een groepspraktijk.
5. Bestuurdersaansprakelijkheid
Met het nieuwe vennootschapsrecht is er een maximumbedrag ingevoerd voor de bestuurdersaansprakelijkheid: de zogenaamde cap.
Die aansprakelijkheidsbeperking houdt in dat er een maximumbedrag is voor vorderingen tegenover bestuurders, en dat per feit of geheel van feiten. Het precieze maximumbedrag hangt af van de grootte van de vennootschap.
Dat maakt het eenvoudiger om je bestuurdersaansprakelijkheid te verzekeren. Let wel: de beperking is niet altijd van tel.
Tijdlijn
Wie een bv opricht, valt meteen onder het nieuwe systeem. Voor bvba's die al bestonden voor die datum, is er een overgangsperiode.
Je kunt ervoor kiezen om je bvba met een statutenwijziging af te stemmen op de nieuwe wet.
De 'dwingende' bepalingen van de nieuwe wet zijn automatisch van toepassing op je bvba, ook als je statuten nog niet aangepast zijn. Van deze bepalingen kun je in principe niet afwijken.
Enkele voorbeelden:
- Het kapitaal van je bvba wordt omgezet in een zogenaamde onbeschikbare eigen vermogensrekening
- De oude benaming 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' (bvba) maakt plaats voor de nieuwe: 'besloten vennootschap' (bv)
- Dubbele uitkeringstest voor winstuitkeringen, zoals dividenden
- Beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid
De uiterste deadline om je statuten te laten aanpassen aan de nieuwe wet. Doe je dat niet? Dan kun je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade aan de vennootschap of derden.
Tijdlijn
Wie een bv opricht, valt meteen onder het nieuwe systeem. Voor bvba's die al bestonden voor die datum, is er een overgangsperiode.
Je kunt ervoor kiezen om je bvba met een statutenwijziging af te stemmen op de nieuwe wet.
De 'dwingende' bepalingen van de nieuwe wet zijn automatisch van toepassing op je bvba, ook als je statuten nog niet aangepast zijn. Van deze bepalingen kun je in principe niet afwijken.
Enkele voorbeelden:
- Het kapitaal van je bvba wordt omgezet in een zogenaamde onbeschikbare eigen vermogensrekening
- De oude benaming 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' (bvba) maakt plaats voor de nieuwe: 'besloten vennootschap' (bv)
- Dubbele uitkeringstest voor winstuitkeringen, zoals dividenden
- Beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid
De uiterste deadline om je statuten te laten aanpassen aan de nieuwe wet. Doe je dat niet? Dan kun je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade aan de vennootschap of derden.
Conclusie: grijp de opportuniteit
In vergelijking met de bvba biedt de bv stukken meer vrijheid. Als je je goed inlicht en laat adviseren, is de aanpassing van je bvba een enorme opportuniteit om meer uit je onderneming te halen. Zo kun je bijvoorbeeld je aandeelhoudersstructuur en bestuur hervormen, om het plaatje perfect af te stemmen op jouw noden en toekomstplannen.
Maar die nieuwe vrijheid vraagt ook meer aandacht. De statuten worden dé pijlers van de vennootschap. Het is belangrijker dan ooit om die zorgvuldig op te stellen. Idealiter met advies van professionals met juridische en fiscale expertise.
Gebruik je standaardstatuten? Dan laat je misschien kansen liggen. Je loopt ook het risico dat je statuten slecht aansluiten bij de noden van je vennootschap en haar aandeelhouders, met alle gevolgen van dien.
