Groene obligatie Fluvius System Operator CV

101,625% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.016,25 per coupure, met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,625% ten laste van de particuliere belegger.

EUR 1.000

Jaarlijkse coupon van 4,00% bruto per coupure namelijk EUR 40,00 per coupure. De coupon is jaarlijks betaalbaar op 28 juni tot en met de eindvervaldag. De eerste coupon betaaldatum is 28 juni 2024.

Het bruto actuarieel rendement1 bedraagt 3,557% en is gebaseerd op de Uitgifteprijs en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de eindvervaldag. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een netto actuarieel rendement2 van 2,369%.

Voor meer informatie verwijzen we naar Hoofdstuk C. ‘Essentiële informatie over de Obligaties’ van de Nederlandstalige samenvatting van het Basisprospectus, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden is gehecht.

^{1 Het bruto actuarieel rendement is berekend op basis van de uitgiftedatum, de uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse interestvoet. Er wordt bovendien verondersteld dat de Obligaties tot de eindvervaldag worden aangehouden. Op die dag zullen ze worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde.}

^{2 Het netto actuarieel rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.}

Het verwachte totale uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum EUR 150.000.000 en maximum EUR 300.000.000.

Voor meer informatie over het uitgiftebedrag verwijzen we u naar Hoofdstuk D. ‘Minimumbedrag en maximumbedrag’ van de Nederlandstalige samenvatting, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden is gehecht.

Behoudens enige aankoop en annulering of andere vroegtijdige terugbetaling, zullen de Obligaties op de eindvervaldag op hun gespecifieerde denominatie worden terugbetaald.

De voorwaarden van de Obligaties (de “Voorwaarden”) bevatten een negatieve zekerheidsregeling. Krachtens deze bepaling zullen, zolang enige van de Obligaties uitstaand blijft, noch de Emittent, noch enige van zijn Dochtervennootschappen, noch enige Garant enig Zekerheidsrecht (anders dan een Toegestaan Zekerheidsrecht) creëren of uitstaand hebben op of met betrekking tot het geheel of enig deel van zijn huidige of toekomstige activiteit, onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enig niet-opgevraagd kapitaal) om enige Relevante Schuld te waarborgen, of om enige garantie of vrijwaring met betrekking tot enige Relevante Schuld te waarborgen, zonder dat tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties dezelfde zekerheid wordt verstrekt als die welke is gecreëerd of uitstaande is voor dergelijke Relevante Schuld, garantie of vrijwaring of enige andere zekerheid die zal worden goedgekeurd bij een buitengewoon besluit van een vergadering van de obligatiehouders (de “Obligatiehouders”).

“Toegestaan Zekerheidsrecht” betekent enig Zekerheidsrecht dat een Relevante Schuld waarborgt die wordt uitgegeven met het oog op de financiering van alle of een deel van de kosten van de verwerving, constructie of ontwikkeling van enig project, indien de persoon of personen die een dergelijke financiering verstrekken er uitdrukkelijk mee toestemmen hun mogelijkheid tot verhaal te beperken tot het gefinancierde project en de inkomsten uit een dergelijk project als enige bron voor de terugbetaling van een dergelijke Relevante Schuld.

“Relevante Schuld” betekent elke huidige of toekomstige schuld (ongeacht of het gaat om de hoofdsom, de premie, de interest of andere bedragen), in de vorm van of belichaamd in obligaties, schuldeffecten, debentures, loan stock of andere soortgelijke schuldinstrumenten, ongeacht of deze zijn uitgegeven tegen contanten of geheel of gedeeltelijk tegen een andere vergoeding dan contanten, en die op een effectenbeurs of op een effectenmarkt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een OTC-markt) worden of kunnen worden genoteerd, geregistreerd of gewoonlijk worden verhandeld; om elke twijfel te voorkomen, een banklening of intra-groepslening die wordt verstrekt op basis van een leningsovereenkomst is geen Relevant Schuld.

“Zekerheidsrecht” betekent enige hypotheek, last, pandrecht of andere zekerheidsstelling.

“Dochteronderneming” betekent, op enig bepaald ogenblik, een vennootschap of andere entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan meer dan 50 procent van het uitgegeven aandelenkapitaal (of equivalent) op dat ogenblik aangehouden wordt door de Emittent en/of één of meer van zijn respectieve Dochtervennootschappen. Voor deze doeleinden betekent het dat een vennootschap “gecontroleerd” wordt door een andere dat de andere (rechtstreeks of onrechtstreeks en al dan niet door middel van eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrecht, overeenkomst of anderszins) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van die vennootschap te benoemen en/of te ontslaan of op een andere manier de aangelegenheden en het beleid van die vennootschap controleert of de bevoegdheid heeft om deze te controleren.

De Obligaties vormen Groene Obligaties en een bedrag gelijk aan de netto-opbrengst zal uitsluitend worden gebruikt voor de gehele of gedeeltelijke financiering van de In aanmerking komende Groene Projecten zoals beschreven in het groen financieringskader, zoals aangepast, aangevuld en vervangen van tijd tot tijd (het “Green Financing Framework”) van de Emittent. Beleggers dienen rekening te houden met de risicofactoren die beschreven worden onder ‘Risico's verbonden aan Obligaties die kwalificeren als Groene Obligaties’ (‘Risks relating to Notes which qualify as Green Notes’) in de sectie met als titel ‘Risicofactoren’ (‘Risk Factors’) in het Basisprospectus.

De Emittent heeft de intentie om het volledige bedrag van de netto-opbrengsten toe te wijzen binnen 24 maanden na de Uitgiftedatum. Toewijzings- en impactrapportering met betrekking tot het gebruik van de opbrengsten van de Obligaties zullen beschikbaar worden gesteld tegen 31 december 2024 en daarna op jaarbasis.

Voor meer informatie verwijzen we naar Deel IX ‘Groen Financieringskader’ (‘Green Financing Framework’) van het Basisprospectus.

De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen EUR 149.830.000 bedragen in geval van plaatsing van het minimumbedrag en zullen EUR 299.830.000 bedragen in geval van plaatsing van het maximumbedrag (in elk geval na aftrek van kosten en uitgaven). De totale kosten en uitgaven worden op EUR 170.000 beraamd.

Allocatie. KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen) werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld wordt in de Nederlandstalige samenvatting van het Basisprospectus, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden is gehecht. KBC Bank NV zal vanaf de start van de Inschrijvingsperiode (vervroegde afsluiting van het publieke aanbod is mogelijk ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 16 juni 2023 en op enige datum daarna tijdens de Inschrijvingsperiode) de mogelijkheid hebben om in overleg met de Emittent de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op de website www.kbc.be/bonds/fluvius2023 .

Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent: https://over.fluvius.be/nl/investor-relations/obligaties .

Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

Herallocatie. Een nominaal bedrag in Obligaties van minimum EUR 30.000.000 en maximum EUR 60.000.000 zal, op basis van het minimale uitgiftebedrag van EUR 150.000.000 en van het maximale uitgiftebedrag van EUR 300.000.000, worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), d.i. 20% van het nominale bedrag van de obligatie-uitgifte. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), moeten worden aanvaard met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met het minimum inschrijvingsbedrag voor beleggers.

KBC Bank NV is niet verantwoordelijk voor de allocatie- en herallocatiecriteria die desgevallend door andere financiële tussenpersonen worden toegepast. Allocatiepercentages kunnen dus ook verschillen afhankelijk van de financiële tussenpersoon bij wie de beleggers hebben ingeschreven. De obligaties die niet geplaatst zijn door de Joint Lead Managers in hun respectievelijke retail en private banking netwerken aan particuliere beleggers op het einde van de minimale verkoopperiode kunnen, onder bepaalde omstandigheden, worden toegewezen aan gekwalificeerde beleggers.

Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in Hoofdstuk D. ‘Overinschrijving’ van de Nederlandstalige samenvatting, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden is gehecht.

Het Green Financing Framework is beschikbaar op de website van de Emittent https://over.fluvius.be/nl/investor-relations/groene-financiering . Het Green Financing Framework maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing, in het Basisprospectus noch deze productfiche.

Toepasselijk recht

Belgisch recht

Voornaamste risico’s verbonden aan de emittent en de garanten

Door in te schrijven op de Obligaties, lenen de investeerders geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om interest op jaarlijkse basis te betalen en de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de Vervaldag (zoals hieronder gedefinieerd). In geval van insolventie of wanbetaling door de Emittent en/of de Garanten, is het echter mogelijk dat de investeerders de bedragen waarop zij recht hebben niet terugkrijgen en het risico lopen hun investering geheel of gedeeltelijke te verliezen. Hoewel de Emittent en de Garanten van mening zijn dat de risico’s beschreven in het Basisprospectus de risico’s vertegenwoordigen die specifiek zijn voor hen, de Fluvius Economische Groep en de Obligaties en die als materieel worden beschouwd voor investeerders om een geïnformeerde investeringsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties op datum van het Basisprospectus, zijn al deze factoren onvoorziene omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen en het onvermogen van de Emittent en de Garanten om hun verplichtingen in het kader van de Obligaties na te komen kan zich voordoen om andere redenen die niet als materiële risico’s door de Emittent en de Garanten beschouwd worden op basis van de informatie die momenteel voor hen beschikbaar is of die zij momenteel niet kunnen voorzien. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent en de Garanten omvatten, zonder beperking:

(i)       de Emittent en de Garanten zijn onderworpen aan uitgebreide en evoluerende regelgeving en wetgeving die hun operationele en financiële prestaties kunnen beïnvloeden;

(ii)     toekomstige wijzigingen aan de tarieven van gas, elektriciteit en/of riolering, bijvoorbeeld indien deze niet in lijn zijn met de Europese interne energiemarkt (indien van toepassing), kunnen een negatieve impact hebben op de kredietratings van de Emittent en de Garanten, hun vermogen om financiering te verkrijgen en, bijgevolg, op hun operationele prestaties;

(iii)    de afwikkeling van afwijkingen van gebudgetteerde waarden en werkelijke waarden kan een impact hebben op de financiële toestand van de Emittent en de Garanten en meer bepaald op hun liquiditeitspositie en winstgevendheid;

(iv)    de goedkeuring van de Emittent als werkmaatschappij en de DNB-aanstellingen van de Garanten kunnen vroegtijdig worden beëindigd of niet worden hernieuwd, wat negatieve gevolgen zou hebben op de activiteiten en inkomstenstroom van de Emittent en de desbetreffende Garanten;

(v)     de Emittent exploiteert infrastructuur die aanzienlijke schade kan toebrengen aan zijn personeel of aan derden, waardoor de Emittent blootgesteld kan worden aan schadeclaims, of onderhevig kan zijn aan dienstverstoringen in geval van ongevallen, gevolgen van klimaatverandering of aanvallen van buitenaf;

(vi)    het niveau van de uitstaande financiële schuld van de Emittent en de Garanten en hun vermogen om bijkomende schuldinstrumenten of effecten uit te geven of bijkomende gelden te lenen kan een impact hebben op hun vermogen om hun betalingsverplichtingen onder de Obligaties te voldoen, en kan het risico verhogen dat de kredietrating  van de Emittent wordt verlaagd;

(vii)  indien de Emittent en/of de Garanten geen positieve kasstromen genereren, mogelijkerwijs door verslechtering van marktomstandigheden, zullen zij niet in staat zijn hun schuldverplichtingen na te komen; en

(viii) moeilijkheden om toegang te krijgen tot financiering of om financiering te ontvangen tegen aanvaardbare voorwaarden kunnen een negatieve impact hebben op de investeringsmogelijkheden van de Emittent en/of de Garanten en op de mogelijkheid voor de Emittent en/of de Garanten om hun betalingsverplichtingen te voldoen met betrekking tot de uitstaande schuldinstrumenten.

Voornaamste risico’s verbonden aan de obligaties

Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

(i)       de marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Fluvius Economische Groep en andere factoren;

(ii)     vergoedingen, commissies en/of aanmoedigingspremies die in de uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs zijn opgenomen kunnen het rendement van de Obligaties negatief beïnvloeden;

(iii)    obligaties die zijn uitgegeven als Groene Obligaties, voldoen mogelijks niet aan de verwachtingen of vereisten van investeerders (met inbegrip van een groene of duurzame prestatiedoelstelling) en/of zijn mogelijks niet gealigneerd met de finale versie van de Europese “green bond standard” of andere duurzaamheidsgerelateerde regelgeving, hetgeen beide niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent, hetgeen de waarde van zulke Groene Obligaties kan aantasten en/of hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor investeerders.;

(iv)    het is mogelijk dat een bedrag dat gelijk of gelijkwaardig is aan de netto-opbrengst van de Groene Obligaties niet (tijdig) kan worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten of geheel of gedeeltelijk niet kan worden uitbetaald zoals gepland, wegens redenen die buiten de controle liggen van de Emittent of die de Emittent niet kan voorzien op de datum van de uitgifte van de relevante Groene Obligaties, hetgeen niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent en hetgeen een impact kan hebben op de waarde van de Groene Obligaties; en

(v)     de waarde van de Obligaties kan negatief worden beïnvloed door wijzigingen in de marktrentevoeten.

Belangenconflicten

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Fluvius Economische Groep betrokken is in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers (waaronder KBC Bank NV) en de Agent en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van het Basisprospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Emittent die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door KBC Bank NV EUR 380,7 miljoen.

Op de datum van het Basisprospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent, onder meer, betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten op korte en lange termijn, bankgaranties, afdekkingsproducten en bijstand met betrekking tot obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Fluvius Economische Groep waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, net als aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

De Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat KBC Bank NV, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een daaraan verbonden vennootschap (of in eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. In geval van verslechterde financiële toestand van de Emittent in de toekomst, kan KBC Bank NV beslissen om bijvoorbeeld de kredietfaciliteiten (al dan niet met bijkomende zekerheden) te hernegociëren of zelfs de kredietrelatie stop te zetten, wat tot gevolg kan hebben dat de Emittent niet meer in staat zal zijn de Obligaties geheel dan wel gedeeltelijk terug te betalen.

Verkoopsbeperkingen

Geen toelating voor een aanbieding aan personen in de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België en het Groothertogdom Luxemburg), alsook in het Verenigd Koninkrijk en aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en aan Amerikaanse ingezetenen.

Kosten

-        Maximum 1,625% per coupure, volledig gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs).

-        Transactievergoeding: bij het verkopen van de Obligaties vóór de eindvervaldag zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.

Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-beleggingen.html.

Notering

De Emittent heeft een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel vanaf de Uitgiftedatum.

Roerende voorheffing

De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van thans 30% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. De hierboven vermelde fiscaliteit is van toepassing op de gemiddelde niet-professionele cliënt-natuurlijk persoon, inwoner van België. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen.

Taks op beursverrichtingen

Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,12% met een maximumbedrag van EUR 1.300.