Obligations vertes Fluvius System Operator CV

Durée 

Obligations 4 ans

Date d’émission

28 juin 2023

Date d’échéance

28 juin 2027; sous réserve de remboursement anticipé.

Prix de l’offre

101,625 % du montant nominal, soit 1.016,25 EUR par Coupure en ce compris la commission de vente et de distribution de 1,875 % à charge de l’investisseur particulier.

Coupures 

EUR 1.000

Montant minimum de souscripition

Une coupure

Rendement

Coupon de 4,00 % brut en base annuelle par coupure, soit 40,00 EUR par coupure. Le coupon est payable le 28 juin de chaque année jusqu’à l’échéance. La première date de paiement des intérêts le 28 juin 2024. Rendement actuariel brut1 de 3,557 % sur base d’un prix d’émission et partant d’un remboursement à 100 % à l’échéance finale. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net2 est de 2,369 %.

Pour plus d'informations, veuillez vous référer au Section C. « Informations clés sur les Obligations » du résumé en langue française du Prospectus de Base, joint aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée.

^{1 Le rendement brut communiqué est calculé sur base de la date d’émission, du prix d’émission et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les obligations sont conservées jusqu’à la date d’échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.}

^{2 Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.}

Montant d’émission

Le montant attendu de l’émission est de minimum 150.000.000 EUR et de maximum 300.000.000 EUR.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans le section D. ‘Sursouscription’ du résumé en français,  joint aux Conditions Définitives (final terms) de l'émission considérée.

Remboursement 

Notations 

L’Emetteur a les deux notations externes suivantes : A3 (stable) (Moody’s Investors Services Ltd)  et A (stable) (Creditreform Rating AG). L’Emetteur n’a actuellement pas l’intention de demander une notation de crédit pour les Obligations à une date ultérieure.

Surete negative

Les conditions des Obligations contiennent une disposition de sûreté négative. Conformément à cette disposition, tant que l'une des Obligations reste en circulation, ni l'Émetteur, ni aucune de ses Filiales, ni aucun Garant ne créera ou ne permettra de subsister une Sûreté (autre qu'une Sûreté Autorisée) sur ou concernant tout ou partie de ses activités, entreprises, actifs ou revenus présents ou futurs (y compris tout capital non appelé) pour garantir tout Endettement Pertinent, ou pour garantir toute garantie ou indemnité relative à tout Endettement Pertinent, sans qu'en même temps ou préalablement les Obligations soient assorties de la même sûreté que celle créée ou existante pour garantir tout Endettement Pertinent, garantie ou indemnité ou toute autre sûreté approuvée par une résolution extraordinaire d'une assemblée des porteurs d’Obligations (les "Porteurs d’Obligations").

"Sûreté autorisée" : toute sûreté garantissant un Endettement Pertinent émise dans le but de financer tout ou partie des coûts d'acquisition, de construction ou de développement d'un projet si la ou les personnes fournissant ce financement acceptent expressément de limiter leur recours au projet financé et aux revenus tirés de ce projet comme seule source de remboursement de cet Endettement Pertinent.

"Endettement Pertinent" signifie toute dette existante ou future (qu'il s'agisse de capital, de primes, d'intérêts ou d'autres montants), sous la forme de notes, d'obligations, de débentures, une action de prêt ou tous autres instruments de dette similaires qu'ils soient émis en espèces ou en totalité ou en partie pour une contrepartie autre qu'en espèces, et qui sont, ou sont susceptibles d'être, cotés, inscrits ou habituellement négociés sur une bourse ou sur un marché de valeurs mobilières (y compris, sans s'y limiter, tout marché hors cote) ; pour éviter toute ambiguïté, tout prêt bancaire ou prêt intragroupe accordé sur la base d'un contrat de prêt n'est pas un Endettement Pertinent.

"Sûreté" : toute hypothèque, charge, privilège, gage ou autre sûreté.

"Filiale" désigne, à tout moment, une société ou une autre entité qui est alors directement ou indirectement contrôlée, ou dont plus de 50 % du capital social émis (ou équivalent) est alors détenu en propriété effective par l'Émetteur et/ou une ou plusieurs de ses Filiales respectives. À cette fin, le fait qu'une société soit "contrôlée" par une autre signifie que cette dernière (que ce soit directement ou indirectement et que ce soit par la propriété du capital social, la possession d'un droit de vote, un contrat ou autre) a le pouvoir de nommer et/ou de révoquer la totalité ou la majorité des membres du conseil d'administration ou d'un autre organe de direction de cette société, ou qu'elle contrôle ou a le pouvoir de contrôler les affaires et les politiques de cette société.

Objet de l’offre

Les Obligations constituent des Obligations Vertes et un montant égal au produit net sera utilisé exclusivement pour financer tout ou partie des Projets Verts Eligibles tels que décrits dans le Cadre de Financement Vert de l'Emetteur, tel qu'amendé, complété et remplacé de temps à autre (le "Cadre de Financement Vert"). Les investisseurs doivent prendre en considération les facteurs de risque décrits à la section intitulée "Facteurs de risque" ("Risk Factors") du Prospectus de Base, intitulée "Risques relatifs aux Obligations qualifiées d’Obligations Vertes" ("Risks relating to Notes which qualify as Green Notes ").

L'Émetteur a l'intention d'allouer le montant total du produit net dans les 24 mois suivant la Date d'émission. Les rapports d'allocation et d'impact relatifs à l'utilisation du produit des Obligations seront disponibles au plus tard le 31 décembre 2024 et annuellement par la suite.

Pour de plus amples informations, veuillez vous référer à la Partie IX "Cadre de Financement Vert" ("Green Financing Framework") du Prospectus de Base.

Le produit net de l'émission des Obligations sera de 149.830.000 EUR en cas de placement du montant minimum et de 299.830.000 EUR en cas de placement du montant maximum (dans chaque cas après déduction des frais et dépenses). Le total des frais et dépenses est estimé à 170.000 EUR.

Allocation

Allocation. KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) a été chargé par l’Emetteur du placement de ces Obligations, à concurrence d’un montant repris dans le résumé en français du Prospectus de Base, joint aux Conditions Définitives (final terms) de l'émission considérée. Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période de Souscription, à savoir le 16 juin 2023 à 17h30, l’Emetteur, en concertation avec KBC Bank NV et les autres Joint Lead Managers, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt des souscriptions se produira en même temps chez tous les Joint Lead Managers. Les investisseurs en seront avertis via un avis de fin de vente publié sur le site www.kbc.be/bonds/fluvius2023.

Ce même avis sera aussi publié sur le site de l’Emetteur: [https://over.fluvius.be/en/investor-relations/ratings-and-bonds/bonds].

Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Réallocation. Un montant nominal minimum de 30.000.000 EUR et maximum de 60.000.000 EUR, sur base du montant nominal global minimal de 150.000.000 EUR et du montant nominal global maximal de 300.000.000 EUR, sera réservé aux investisseurs particuliers souscrivant par l’intermédiaire de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero), soit 20 % du montant total de l’émission obligataire. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs particuliers auprès de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) avant la fin de la Période de Souscription minimale doivent être acceptées, étant entendu qu’en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l’attribution d’un multiple de 1.000 EUR et, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de 1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations.

KBC Bank NV n’est pas responsable des critères d’allocation et de réallocation susceptibles d’être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d’allocation peuvent donc différer en fonction de l’intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. Les obligations qui n’auront pas été placées par les Joint Lead Managers dans ses propres réseaux de clients de banque de détail et de banque privée auprès des investisseurs particuliers au terme de la période minimale de souscription pourront, dans certaines circonstances, être réallouées aux investisseurs qualifiés en privilégiant l’attribution aux investisseurs qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’investisseurs de détail.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans le section D. ‘Sursouscription’ du résumé en français,  joint aux Conditions Définitives (final terms) de l'émission considérée.

Cadre de financement vert

Le Cadre de financement vert est disponible sur le site Internet de l'émetteur https://over.fluvius.be/en/investor-relations/green-financing. Le Cadre de financement vert ne fait pas partie du Prospectus de base ni de la présente fiche produit et n'y est pas incorporé par référence.

Droit Applicable

Droit belge

Principaux  risques liés à l’Emetteur et au groupe

En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Émetteur qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le montant principal des Obligations à la Date d'Échéance (telle que définie ci-dessous). En cas de faillite ou de défaut de l'Émetteur et/ou des Garants, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Bien que l'Émetteur et les Garants estiment que les risques décrits dans le Prospectus de Base représentent les risques qui leur sont propres, au Groupe Economique Fluvius et aux Obligations et qui sont considérés comme significatifs pour les investisseurs afin qu'ils puissent prendre une décision d'investissement éclairée concernant les Obligations à la date du Prospectus de Base, les investisseurs pourraient être confrontés à d'autres facteurs que ceux décrits dans le Prospectus de Base, tous ces facteurs sont des éventualités qui peuvent ou non se produire et l'incapacité de l'Émetteur et des Garants à remplir leurs obligations au titre des Obligations peut survenir pour d'autres raisons qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l'Émetteur et les Garants sur la base des informations dont ils disposent actuellement ou qu'ils peuvent ne pas être en mesure d'anticiper à l'heure actuelle. Les principaux risques liés à l'Émetteur et aux Garants comprennent, sans s'y limiter :

(i)                   l'Émetteur et les Garants sont soumis à des réglementations et législations étendues et évolutives qui peuvent affecter leurs performances opérationnelles et financières ;

(ii)                 les modifications futures des tarifs du gaz, de l'électricité et/ou de l'assainissement, par exemple s'ils ne sont pas conformes au marché intérieur européen de l'énergie (le cas échéant), peuvent avoir un effet négatif sur les notations de crédit attribuées à l'Émetteur et aux Garants, sur leur capacité à obtenir des financements et, par conséquent, sur leur performance opérationnelle ;

(iii)                le règlement des écarts entre les valeurs budgétées et les valeurs réelles peut avoir un impact sur la situation financière de l'Émetteur et des Garants et, plus particulièrement, sur leur position de liquidité et leur rentabilité ;

(iv)                l'agrément de l'Émetteur en tant que société d'exploitation et les licences GRD des Garants peuvent être résiliés avant terme ou ne pas être renouvelés, ce qui aurait des conséquences négatives sur les activités et les flux de revenus de l'Émetteur et des Garants concernés ;

(v)                 l'Émetteur exploite des installations qui peuvent causer des dommages importants à son personnel ou à des tiers, qui peuvent exposer l'émetteur à des demandes de dommages-intérêts, ou qui peuvent faire l'objet d'interruptions de service en cas d'accidents, d'impact du changement climatique ou d'attaques extérieures ;

(vi)                le niveau de la dette financière en cours de l'Émetteur et des Garants et leur capacité à émettre d'autres dettes ou titres ou à emprunter des fonds supplémentaires peuvent avoir un impact sur leur capacité à satisfaire leurs obligations de paiement en vertu des Obligations et peuvent augmenter le risque que la notation de crédit de l'Émetteur soit abaissée ;

(vii)              si l'Émetteur et/ou les Garants ne génèrent pas de flux de trésorerie positifs, potentiellement en raison de la détérioration des conditions de marché, ils ne seront pas en mesure de remplir leurs obligations en matière de dette ; et

(viii)             des difficultés à accéder au financement ou à recevoir un financement à des conditions acceptables peuvent avoir un impact négatif sur les possibilités d'investissement de l'Émetteur et/ou des Garants et sur la possibilité pour l'Émetteur et/ou les Garants de satisfaire à leurs obligations de paiement au titre de leurs titres de créance en cours.

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Principaux risques propres aux obligations

Certains facteurs de risque sont importants pour l’évaluation des risques associés aux Obligations. Les principaux risques liés auxObligations incluent, sans s'y limiter, les suivants :

(i)                   la valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité du Groupe Economique Fluvius et d'autres facteurs ;

(ii)                 les frais, commissions et/ou incitations inclus dans le prix d'émission et/ou le prix d'offre peuvent avoir un effet défavorable sur le rendement des Obligations ;

(iii)                les obligations émises en tant qu'obligations vertes peuvent ne pas répondre aux attentes ou aux exigences des investisseurs (y compris un objectif de performance verte ou durable) et/ou peuvent ne pas être alignées sur la version finale de la norme européenne relative aux obligations vertes ou sur d'autres réglementations liées au développement durable, ce qui ne constituerait ni un défaut ni une rupture de contrat de la part de l'émetteur, ce qui pourrait affecter la valeur de ces obligations vertes et/ou ce qui pourrait avoir des conséquences négatives pour les investisseurs;

(iv)                 l'allocation d'un montant égal ou équivalent au produit net des Obligations Vertes pour financer et/ou refinancer des Projets Verts Éligibles pourrait ne pas pouvoir être mise en œuvre (en temps voulu) ou ne pas être totalement ou partiellement décaissée comme prévu pour des raisons qui échappent au contrôle de l'Émetteur ou que l'Émetteur n'est pas en mesure d'anticiper, ce qui n'équivaudrait pas à un Cas de Défaut ; et

(v)                 la valeur des Obligations peut être affectée négativement par les mouvements des taux d'intérêt du marché.

Conflits d’intérêts

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l'Émetteur et d'autres entités du Groupe Economique Fluvius sont impliqués dans une relation d’affaire générale et/ou dans des transactions spécifiques avec les Managers (inclus KBC Bank NV) et qu'ils pourraient avoir des conflits d'intérêts qui pourraient avoir un effet négatif sur les intérêts des Porteurs d’Obligations. A la date du 31 mars 2023, le total des dettes financières existantes des entités entièrement consolidées de l'Emetteur, impayées et/ou accordées par KBC Bank NV, s'élève à 319,4 millions d'euros.

A la date du présent Prospectus de Base, les Joint Lead Managers et l’Agents fournissent, entre autres, des services de paiement, des investissements de liquidités, des facilités de crédit à court et long terme, des garanties bancaires, des produits de couverture et une assistance en matière de papier commercial, d'obligations et de produits structurés à l'Émetteur et à d'autres entités du Groupe Economique Fluvius, pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces frais représentent des coûts récurrents qui sont payés aux Joint Lead Managers et l’Agent ainsi qu'à d'autres banques qui offrent des services similaires.

Les Porteurs d’Obligations doivent être conscients que KBC Bank NV, agissant en tant que créancier de l’Emetteur ou d’une société affiliée (ou à tout autre titre), n’a aucune obligation vis-à-vis des Porteurs d’Obligations et en particulier aucune obligation de protéger les intérêts des obligataires. En cas d’une détérioration de la situation financière de l’Emetteur dans l’avenir, KBC Bank NV peut décider, par exemple de renégocier les facilités de crédit (avec ou sans garantie supplémentaire) ou même mettre fin à la relation de crédit, ce qui pourrait entraîner que l’Emetteur ne soit en mesure de rembourser les Obligations en tout ou en partie.

Restrictions en matière de vente

Le produit ne peut pas être proposé aux personnes dans l'Espace économique européen (à l'exclusion de la Belgique et du Grand-Duché de Luxembourg), ainsi qu'au Royaume-Uni et aux personnes de nationalité américaine et aux résidents des Etats-Unis. 

Frais

·       Maximum de 1,625 % par Coupure, dont 1,625 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix d’Emission).

·       Commission de courtage:  Une commission de courtage de maximum 1,00 % est due en cas de vente des Obligations avant l’Echéance Finale..

Tous les tarifs et frais appliqués par KBC Bank NV figurent dans le document : www.kbc.be/particulieren/fr/redirects/tarieven-beleggingen.html

Notation

L’Emetteur a introduit une demande de cotation et d’admission à la négociation des obligations, sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, à partir de la Date d’Emission.

Précompte mobilier

Les revenus générés par les Obligations et encaissés en Belgique sont actuellement soumis au précompte mobilier de 30 % sur le montant brut. Le précompte mobilier étant libératoire pour les personnes physiques de nationalité belge, il n'y a pas lieu de mentionner les revenus découlant des Obligations dans la déclaration fiscale. La fiscalité mentionnée ci-dessus est d’application pour l’investisseur moyen personne physique non-professionnel, habitant en Belgique. Le traitement fiscal dépend de votre situation individuelle et peut changer à l’avenir.

Taxes sur les opérations de Bourse

Taxe sur les opérations de Bourse en cas d'achat ou de vente sur le marché secondaire, si la transaction a lieu en Belgique : 0,12 % avec un maximum de 1.300 EUR.