Wat neem ik op in het overnamecontract?
1) De onderdelen van de overeenkomst
Als eerste omschrijf je het voorwerp van de overeenkomst heel duidelijk. Dat betekent dat je concreet beschrijft waarover de overeenkomst gaat. Welke aandelen, schulden, personeelsleden vallen onder de deal?
2) De prijs
Een tweede belangrijk element dat duidelijk omschreven moet worden is de prijs. Wat veel mensen niet weten, is dat de prijs vaak uit een vast en een variabel deel kan bestaan. Het variabele deel hangt af van enkele parameters die duidelijk omschreven moeten worden in het contract. Alleen zo vermijd je discussies achteraf.
Handige tip: als de overlater nog een tijdje in de zaak meedraait, kun je gebruik maken van een ‘earn-out’. Een deel van de prijs wordt dan afhankelijk van de nog te behalen bedrijfsresultaten.
3) De datum van de eigendomsoverdracht
Wist je dat in heel veel gevallen de datum van de eigendomsoverdracht niet de datum van ondertekening van het contract is? Heel wat ondernemers nemen een opschortende voorwaarde in het contract op. Zo gaat het contract alleen maar door als aan die voorwaarde voldaan is.
Voorbeeld: een overlater draagt de onderneming pas over wanneer de overnemer het gehele verschuldigde bedrag heeft afbetaald.
4) Verklaringen en waarborgen
Verklaringen en waarborgen zijn vooral belangrijk bij de overdracht van bijvoorbeeld aandelen. Waarom? Heel vaak zijn er verborgen risico’s mee verbonden. In het overnamecontract eis je dan als overnemer bijvoorbeeld verklaringen en waarborgen die het eigendomsrecht veiligstellen.
Tip: Kopers dekken zich vaak in door in het contract een aansprakelijkheid van de verkoper bij inbreuk op te nemen: als de verkoper zijn verplichtingen niet nakomt, zal hij een vergoeding moeten betalen die vaak een percentage van de verkoopprijs bedraagt.
5) Het niet-concurrentiebeding
Heel vaak wordt ook een niet-concurrentiebeding opgenomen in het contract. Het is de overlater dan verboden binnen een bepaald gebied en een bepaalde periode een concurrerende activiteit te ontplooien.
Enkele praktische tips
- Raadpleeg altijd een notaris bij het opstellen van een overnamecontract. Een overname is een belangrijke stap en een correct afgesloten contract zorgt ervoor dat je later niet voor onaangename verrassingen komt te staan.
- Zorg ervoor dat elke contractpartij één exemplaar van het contract krijgt en vermeld op elk exemplaar in hoeveel exemplaren het contract werd opgesteld.
- Schrijf bedragen altijd voluit in letters.
- Onthoud dat een contract pas bindend is met een handtekening op elk exemplaar. Noteer ook altijd de datum van ondertekening.
