Wat is een nv?
Een nv, voluit 'naamloze vennootschap', is een ondernemingsvorm die vooral voor middelgrote tot grote ondernemingen wordt gekozen. Het gaat vaak om beursgenoteerde bedrijven.
- Toch kiezen sommige kmo's ervoor om een nv op te richten, bijvoorbeeld wanneer een onderneming complexere lagen van bestuur nodig heeft.
- Ook voor bedrijven die in een internationale context werken, biedt de nv specifieke voordelen.
Hieronder bespreken we enkel de niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap.
Met de oprichting van een nv leg je een belangrijke basis voor zowel de nabije als de verre toekomst van je onderneming.
- Hoeveel controle over je bedrijf wil je bijvoorbeeld delen als je later nieuwe investeerders wilt aantrekken?
- Om je bedrijfsstructuur op maat van jouw noden vorm te geven, is het zeker nuttig om met een fiscaal-juridisch expert te spreken.
Wat zijn de voor- en nadelen van een nv?
Voordelen
- Mogelijk vanaf 1 aandeelhouder
- De aansprakelijkheid van de aandeelhouder is beperkt tot zijn inbreng. Je kunt wel in bepaalde gevallen als oprichter persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Bijvoorbeeld wanneer de vennootschap binnen de eerste drie jaar failliet gaat en zou blijken dat het financieel plan onrealistisch was om de activiteit tijdens de eerste twee jaar normaal uit te oefenen
- De aandelen zijn vrij overdraagbaar (behalve als anders vastgelegd)
- Je kunt in een nv aandelen uitgeven zonder, met 1 of met meervoudig stemrecht. Zo kun je de controle over de vennootschap verankeren
- Je kunt ook aandelen uitgeven met verschillende vermogensrechten.
- Doordat je elk aandeel andere stem- en vermogensrechten kunt toewijzen, kun je aandelen schenken of investeerders aantrekken zonder de controle te verliezen
Nadelen
- Hoog startkapitaal: een minimumkapitaal van 61.500 euro
- De oprichting moet gebeuren met een notariële akte
- Minder geschikt voor familiebedrijven, omdat de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Je kunt wel bepaalde beperkingen inbouwen.
De oprichting van een nv
Dit is je checklist voor de oprichting van een naamloze vennootschap:
1. Vanaf één aandeelhouder
In het nieuwe vennootschapsrecht kun je al een nv oprichten vanaf 1 aandeelhouder. Dat mag een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn. Een bestaande vennootschap kan dus ook een nv oprichten.
2. Startkapitaal
De oprichters van een nv moeten minimaal 61.500 euro aan startkapitaal volstorten, in geld of in natura. Nijverheid - dat is je handenarbeid of intellectuele arbeid - kun je niet als startkapitaal in de nv stoppen.
3. Financieel plan
Bij de oprichting hoort een goed financieel plan, dat aan wettelijke criteria moet voldoen. Je maakt erin een raming van de inkomsten en uitgaven van de eerste twee jaar vanaf de oprichting. Je moet in het plan ook tonen hoe je tijdens diezelfde opstartperiode je bedrijf zult financieren. Het financieel plan is een heel goede oefening om je bedrijfsambities in een realistisch perspectief te plaatsen.
4. Notariële akte
Je moet bij de notaris langs om de oprichting van een nv in een akte te laten vastleggen. Dat is de niet te missen gelegenheid om de structuur van je vennootschap vorm te geven op maat van je noden.
Het bestuur van een nv
Het nieuwe vennootschapsrecht geeft de oprichters van een nv de keuze tussen een monistisch bestuur, de enige bestuurder of een duaal bestuur.
Monistisch bestuur
Het bestuur ligt in handen van de raad van bestuur (rvb) die collegiaal beslissingen neemt. In het monistisch bestuur bestaat de rvb uit minstens 3 personen. Als er minder dan 3 aandeelhouders zijn, volstaan 2 bestuurders.
De enige bestuurder
Het bestuur met 1 persoon is een goed alternatief voor de commanditaire vennootschap op aandelen, die niet meer bestaat in het nieuwe vennootschapsrecht.
Duaal bestuur
Vooral heel grote vennootschappen met veel aandeelhouders gebruiken de duale structuur met een raad van toezicht die de algemene strategie bepaalt en een directieraad die het dagelijkse operationele beleid uitstippelt.
Dagelijks bestuur
In de drie bestuursvormen kan een dagelijks bestuur instaan voor de dagelijkse werking.
Stemrechten en winstrechten
In een nv moet minstens 1 aandeel worden uitgegeven en er moet minstens 1 aandeel met stemrecht zijn.
In principe geeft elk aandeel in de nv recht op 1 stem in het bestuur en een gelijk aandeel in de winstdeelneming. Je mag daarvan afwijken, maar dan moet je dat wel opnemen in de statuten.
- Je kunt een aandeel geen, 1 of meervoudige stemrechten toekennen
- Je kunt de aandelen verschillende winstrechten toekennen, maar elk aandeel moet wel een winstrecht hebben.
Korte- en langetermijnvisie
Je merkt dat het vennootschapsrecht veel flexibiliteit biedt om je vennootschapsvorm op maat van je behoeften uit te werken.
Het is daarom belangrijk om er vóór de oprichting van de nv goed over na te denken waar je met je bedrijf op korte én op lange termijn naartoe wilt.
