Impact du nouveau droit des entreprises sur les sociétés civiles de droit commun
La Loi portant réforme du droit des entreprises a été publiée au Moniteur belge le 27 avril 2018. Cette loi étend la notion d’« entreprise » aux entités qui n’ont pas de personnalité juridique. Par conséquent, les sociétés civiles de droit commun seraient également qualifiées d’« entreprises » pour les fins du droit des entreprises. Cela signifie donc que de nombreuses règles du droit des entreprises s’appliqueront également aux sociétés civiles de droit commun.
Même si la façon dont ce point sera interprété et développé dans la pratique n’est pas encore tout à fait claire aujourd’hui, nous vous présentons un premier aperçu de la situation.
On considère généralement que les conséquences les plus importantes de la qualification d’une société civile de droit commun en tant qu’entreprise sont l’enregistrement obligatoire à la Banque-Carrefour des Entreprises (ci-après dénommée « BCE ») et l’assujettissement à la législation comptable.
1) Enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises
Désormais, les sociétés de droit commun devront être inscrites à la BCE. La BCE est une base de données du Service public fédéral Économie reprenant toutes les données de base des « entreprises ». Certaines des données incluses dans la BCE sont accessibles publiquement (et donc visibles à tous). D’autres données ne sont visibles que par les services publics et l’entreprise elle-même.
À ce jour, nous ne savons pas encore clairement quelles données sur les sociétés de droit commun seront incluses dans la BCE et quelles données seront accessibles au public.
En principe, l’inscription obligatoire des sociétés de droit commun à la BCE sera applicable dès le 1er novembre 2018. Les sociétés de droit commun établies à partir de cette date devront être inscrites à la BCE avant le début de leurs activités. Les sociétés de droit commun existantes auraient six mois (à compter de l’entrée en vigueur) pour se mettre en règle, c.-à-d. jusqu’au 30 avril 2019.
En exécution de ces dispositions, nous attendons toujours un Arrêté royal. Le Roi dispose cependant de la possibilité d’avancer ces dates.
2) Assujettissement à la législation comptable
Une deuxième nouvelle obligation pour toute société de droit commun consiste à tenir une « comptabilité appropriée à la nature et à l’étendue de ses activités ». En principe, il doit s’agir d’une comptabilité en partie double.
Les sociétés de droit commun dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas 500 000 euros pourraient, en principe, se limiter à la tenue d’une comptabilité simplifiée. La comptabilité simplifiée se compose d’un journal des achats, d’un journal des ventes, d’un livre journal financier et d’un livre d’inventaire.
La définition du terme « chiffre d’affaires » dans le contexte d’une société de droit commun n’est pas encore claire.
Désormais, les sociétés de droit commun seront également tenues de conserver leurs livres de comptes pendant au moins 7 ans. Par contre, ils ne seraient pas dans l’obligation de déposer ou de publier des comptes annuels.
En principe, ces nouvelles règles seront applicables dès le 1er novembre 2018. Toutefois, les sociétés de droit commun existantes bénéficieront d’un certain répit et, dans le cadre du régime transitoire actuel, devront tenir des comptes pour la première fois pour l’exercice 2020 (si l’exercice suit l’année civile). Dans ce cas-ci aussi, le Roi dispose de la possibilité d’avancer les dates d’entrée en vigueur.
Pour résumer, concernant les deux nouvelles obligations, on peut déclarer les points suivants
la nouvelle loi entrera en vigueur au 1er novembre 2018, à moins que son entrée en vigueur ne soit anticipée par Arrêté royal ;
les sociétés de droit commun établies à partir du 1er novembre 2018 devront immédiatement se conformer aux obligations d’inscription à la BCE et de tenue de la comptabilité.
Les sociétés de droit commun établies avant le 1er novembre 2018 sont soumises au régime transitoire suivant :
la nouvelle loi entrera en vigueur au 1er novembre 2018, à moins que son entrée en vigueur ne soit anticipée par Arrêté royal ;
les sociétés de droit commun établies à partir du 1er novembre 2018 devront immédiatement se conformer aux obligations d’inscription à la BCE et de tenue de la comptabilité.
Les sociétés de droit commun établies avant le 1er novembre 2018 sont soumises au régime transitoire suivant :
- L’inscription à la BCE devra avoir lieu au plus tard le 30 avril 2019 (mais il ne sera en principe possible qu’à partir du 1er novembre 2018) ;
- L’obligation de tenir une comptabilité s’appliquera à compter du premier exercice financier complet commençant après l’expiration d’une période de six mois débutant à l’entrée en vigueur de la loi au 1er novembre 2018. Pour les sociétés de droit commun dont l’exercice comptable correspond à l’année civile, cette obligation s’applique à compter du 1er janvier 2020.
Nous vous recommandons de communiquer avec votre conseiller externe afin de déterminer l’impact de cette nouvelle législation sur votre situation particulière.
Annick Buggenhout, expert Financiële Planning
Disclaimer
Ce blog ne peut être considéré comme un conseil ou une recommandation d'investissement